证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2020-005
元成环境股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2020年4月20日16点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2020年4月10日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事长祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年年度报告及摘要》，同意公司2019年年度报告及摘要。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司2019年度利润分配的议案》，同意鉴于公司发展需要，公司拟 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2019年不进行利润分配的原因：
1、宏观经济形势等不确定增加的影响
从外部宏观环境来看，2020年经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战明显增多，年初以来新冠疫情的突如其来并影响全球，虽然目前疫情得到了一定的控制，但疫情如何发展使得各种不确定性显著增加，经济生活恢复缓慢，
经济下行压力进一步加大， 公司所处的行业受固定资产投资和国民经济增长的相关性较大，而疫情期间一方面因疫情原因客户的回款的确定性和及时性受到影响，另一方面复工复产及项目投入逐步恢复中以及各类固定成本持续支出，经济生活全面恢复的时间不确定性等原因为保障公司的合理充裕的现金流及可持续发展，2019年不进行利润分配有利于公司的现阶段需求和长远利益。
2、行业及公司的业务特性
公司所处行业为生态环境建设行业，随着生态文明、振兴乡村、城镇化等国家战略的推进，市场规模进一步扩充，给公司带来重大发展机遇和巨大的发展空间，近几年积极进行业务拓展，抓住历史的发展机遇，公司有着较多的在手订单，但由于公司所处行业属于重资金驱动型，在业务的承揽和项目实施过程中往往需先投入资金推动项目的建设，再根据该项目约定的进度支付情况申请相关款项，由于一方面投入完成一定工程量后才能申请款项存在一定的时间差，另一方面以往按工程进度的支付比例不足以覆盖公司的前期投入，相当比例的回款支付需要在工程建设完成后，普遍存在先垫资投入再回款取得相应的收入和利润的业务模式，充裕合理的现金流有利于公司的可持续的健康发展，促进企业的创造更大的价值，公司拟将结余的资金投入到业务中，满足公司经营的资金需求以期创造更多的价值。
3、公司未来资金需求分析
同时公司目前在建的重大工程包括仓颉庙中华上古文化园（一期)PPP项目、越龙山国际旅游度假区二期建设工程、乐平市接渡镇杨子安片区、周家片区综合环境提升项目设计施工总承包（EPC总承包）等，根据合同约定及今年的建设进度计划预测，上述工程项目的投入支出未来12个月内超过公司净资产的30%，对公司营运资金有较高的要求，为维护公司的正常经营，顺利完成项目的建设计划从而创造预期的收入和利润，公司需预留一定的资金用于业务投入。
公司不进行利润分配的原因系公司未来十二个月内存在重大预计投入及现金支出，目前有较多的在手订单的项目处在建设期中，对资金需求较大。同时预计的未来12个月的投入超过公司最近一期经审计净资产的30%，2020年公司将存在重大投入及支出。
三、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年度财务决算报告》，同意公司2019年度财务决算报告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年度董事会工作报告》，同意公司2019年度董事会工作报告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2020年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》，同意公司2020年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《元成环境股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》，同意公司严格依据财政部规定，于新修订的会计准则施行日开始正式执行该准则。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2020年度对外担保预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内的全资子公司和非全资控股子公司融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过50,000万人民币，其中公司2019年度对全资子公司担保额度不超过10,000万元，对控股非全资子公司（含合并体系内孙公司）的担保额度不超过40,000万元，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。本议案需提交2019年度股东大会审议。
十、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2020年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内控股非全资子公司提供包括但不限于股东借款、委托贷款等形式的财务资助，额度最高不超过50,000万元，在此额度内可循环使用，对其收取相应的资金使用费率参考当年商业银行贷款利率（含税），本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于申请2020年度融资额度授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资额度不超过10亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续、签署相关协议等，本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度日常关联交易完成情况及2020年度额度预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（全资子公司）预计将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，额度不超过70,000万元。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
（祝昌人为本议案关联方，因此回避表决）
十三、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，同意公司2019年度内部控制评价报告。本议案尚需提交2019年度股东大会审议
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，同意公司2019年度独立董事述职报告。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十五、 审议通过《元成环境股份有限公司董事会审计委员会2019年履职情况报告》，同意董事会审计委员会2019年履职情况报告。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年度总经理工作报告》，同意公司2019年度总经理工作报告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、 审议通过《元成环境股份有限公司关于召开2019年度股东大会的议案》，同意公司召开2019年度股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2020年4月20日