元成股份2019年度董事会工作报告

元成环境股份有限公司2019年度董事会工作报告

2019年度元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定，认真履行相应的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2019年度董事会主要工作情况、会议召开情况、履职情况和2020年的工作计划报告如下：

一、2019年的主要工作回顾

（一）2019年公司的整体经营业绩情况

2019年，世界经济增长持续放缓，国内宏观经济政策的变化导致整个行业景气度下降，在经历了“去杠杆”、“信用紧缩”等影响下，整个行业的发展遭遇了较大的挑战和压力。公司在董事会的战略指导下，稳步推进业务布局、市场拓展和项目实施，推进各板块各业务模式的同步协调发展，并结合环境和政策的变化根据市场需求调整其内在比例和比重，使公司相对平稳健康的发展。2019年公司实现了营业收入1,007,890,013.01元，约比上年下降19%，实现归属于母公司股东的净利润136,548,143.59元，约比上年同期增长0.87%。

（二）董事会的运作情况

2019年公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件，同时，完善公司的各项规章制度，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。报告期内，公司第三届董事会共9名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

2019年度，公司召开董事会共10次，其中以现场方式召开会议6次，以现场结合通讯方式召开会议4次。具体会议情况如下：

序号	会议名称	召开时间	审议议案
1	第三届董事会第三十三次会议	2019年4月8日	（一）《元成环境股份有限公司关于购买全资子公司股权的议案》
			（二）《元成环境股份有限公司关于拟向全资子公司增资的议案》
2	第三届董事会第三十四次会议	2019年4月23日	（一）《元成环境股份有限公司2018年年度报告及摘要》
			（二）《元成环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
			（三）《元成环境股份有限公司2018年度财务决算报告》
			（四）《元成环境股份有限公司2018年度董事会工作报告》
			（五）《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
			（六）《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
			（七）《元成环境股份有限公司关于2019年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》
			（八）《元成环境股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》
			（九）《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》
			（十）《元成环境股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
			（十一）《元成环境股份有限公司关于公司2019年度对外担保预计授权的议案》
			（十二）《元成环境股份有限公司关于2019年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》
			（十三）《元成环境股份有限公司关于申请2019年度融资额度授权的议案》
			（十四）《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》
			（十五）《元成环境股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
			（十六）《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
			（十七）《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

			（十八）《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
			（十九）《关于<元成环境股份有限公司公开增发A股股票预案>的议案》
			（二十）《关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告的议案》
			（二十一）《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
			（二十二）《关于制定元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》
			（二十三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》
			（二十四）《关于聘请本次公开增发A股股票相关中介机构的议案》
			（二十五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			（二十六）《元成环境股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
			（二十七）《元成环境股份有限公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》
			（二十八）《元成环境股份有限公司2018年度总经理工作报告》
			（二十九）《元成环境股份有限公司关于召开2018年度股东大会的议案》
			（三十）《元成环境股份有限公司2019年第一季度报告及摘要》
3	第四届董事会第一次会议	2019年5月15日	（一）《元成环境股份有限公司关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
			（二）《元成环境股份有限公司关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
			（三）《元成环境股份有限公司关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》
			（四）《元成环境股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》
			（五）《元成环境股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》
			（六）《元成环境股份有限公司关于聘任公司财务负责人的议案》
			（七）《元成环境股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》

			（八）《元成环境股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》
			（九）《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》
			（十）《元成环境股份有限公司关于股权激励回购注销减少注册资本暨修改公司章程的议案》
4	第四届董事会第二次会议	2019年6月3日	《元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》
5	第四届董事会第三次会议	2019年7月12日	（一）《元成环境股份有限公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划回购数量以及回购价格的议案》
			（二）《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票预留部分第一期解锁的议案》
6	第四届董事会第四次会议	2019年8月19日	（一）《元成环境股份有限公司2019年半年度报告及摘要》
			（二）《元成环境股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告的议案》
			（三）《元成环境股份有限公司关于授权董事长办理日常关联交易的议案》
7	第四届董事会第五次会议	2019年9月3日	（一）《元成环境股份有限公司关于控股股东、部分董监高增持股份计划延期的议案》
			（二）《元成环境股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
8	第四届董事会第六次会议	2019年10月18日	（一）《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》
			（二）《元成环境股份有限公司关于股权激励回购注销减少注册资本暨修改公司章程的议案》
			（三）《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》
9	第四届董事会第七次会议	2019年10月28日	（一）《元成环境股份有限公司2019年第三季度报告及摘要》
10	第四届董事会第八次会议	2019年12月16日	（一）《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》

公司董事会审议的各项议案严格按照相关法律、法规的要求规范运作，公司全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。

（三）董事会各专门委员会议召开情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与发展委员会。2019年度召开董事会各专门委员会会议共15次，其中战略与发展委员

会会议2次、薪酬与考核委员会会议5次、提名委员会会议2次、审计委员会会议6次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应的工作细则执行。

（四）股东大会会议召开及执行情况

公司董事会严格依照相关法律、法规的相关规定，对需经股东大会审议的事项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2019年，董事会共提请召开股东大会共2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	审议议案
1	2018年度股东大会	2019年5月15日	（一）《元成环境股份有限公司2018年年度报告及摘要》
			（二）《元成环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
			（三）《元成环境股份有限公司2018年度财务决算报告》
			（四）《元成环境股份有限公司2018年度董事会工作报告》
			（五）《元成环境股份有限公司2018年度监事会工作报告》
			（六）《元成环境股份有限公司关于2019年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》
			（七）《元成环境股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》
			（八）《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》
			（九）《元成环境股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
			（十）《元成环境股份有限公司关于公司2019年度对外担保预计授权的议案》
			（十一）《元成环境股份有限公司关于2019年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》
			（十二）《元成环境股份有限公司关于申请2019年度融资额度授权的议案》
			（十三）《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》
			（十四）《元成环境股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
			（十五）《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
			（十六）《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

（十七）《关于公司公开增发A股股票方案的议案》及其子议案

（十八）《关于元成环境股份有限公司公开增发A股股票预案的议案》

（十九）《关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告的议案》

（二十）《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

（二十一）《关于制定元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》

（二十二）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

（二十三）《关于聘请本次公开增发A股股票相关中介机构的议案》

（二十四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（二十五）《元成环境股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

（二十六）《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

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2019年第一次临时股东大会

2019年9月20日

（一）《元成环境股份有限公司关于控股股东、部分董监高增持股份计划延期的议案》

2019年召开的股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。

（五）董事会履职情况

2019年度公司董事会全体董事均能够按照相关法律、法规及公司《章程》等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，并在股东大会的授权范围内作出相应决策，及时关注国内国际形式及行业的发展趋势及变化，给予经营管理层相应的战略指导和支持，在日常工作中全力支持公司经营管理层的工作，有力维护股东权益。公司董事会在推进自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、持续发展。 公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导

作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司独立董事具体履职情况详见《元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

（六）公司股权激励计划股份回购及解锁情况

2019年度因公司限制性股票激励计划激励对象离职等原因导致其不具备激励对象资格，经公司董事会决定将激励对象已获授但尚未解锁的数量进行回购注销；经业绩考核，公司2017年度股权激励计划限制性股票预留部分第一个解锁期及2017年度股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解锁期的条件均已经达成，公司董事会分别于2019年7月和2019年10月完成相关解锁事项。针对上述事项的实施，公司内部形成了良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性；公司业绩和个人考核的达标，使得公司2017年股权激励计划的大部分授予对象所持的限制性股票如期解锁。

（七）公司信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成公司定期报告的披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行上市公司信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障所有投资者利益。

（八）投资者关系管理工作

2019年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、上海E互动平台、网上业绩说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

二、2020年董事会重点工作计划

2020年，生态环境建设依旧是未来中国高质量发展前置要求。随着生态环保相关政策的密集出台、财政投入力度的持续加大、生态园林行业信用环境的有效改善以及再融资大幅松绑和专项债加速发行信贷政策宽松带来的融资环境改

善等因素，使得生态园林行业回暖，园林绿化、水生态治理、湿地建设、基础设施建设等需求仍将长期存在。

2020年公司董事会将根据既定战略发展规划，把握政策导向、抓住发展机遇，指导经营管理层在经营拓展、业务承揽的过程中，根据行业需求分领域、分模式协调发展业务，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险能力和可持续发展能力，同时围绕以下方面展开工作：

（一）优化治理结构，提升治理水平

2020年，公司董事会将严格按照法律法规、上市公司监管要求，认真落实公司股东大会的决议、在公司股东大会的授权范围内积极履行责任，不断完善公司治理、推动公司内部管理制度的建立健全、督促公司管理层合法合规完成既定经营计划。继续优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）拓展多样化的融资渠道，加强现金流的管理和规划

2020年公司将根据企业的实际需要及客观条件情况，积极开拓股权、债权等多渠道的融资，推动公司未来更健康更可持续的发展，同时公司也将进一步加强现金流的管理和规划，为经营业务提高良好的资金保障，也提高公司的抗风险能力，真正为公司股东和投资者创造价值。

（三）进一步完善产业链，提高产业链一体化能力，提升规划策划等专业能力和创新能力，提高公司竞争优势，从而推动公司的转型升级。未来行业的竞争将进一步加剧，公司将进一步梳理体系内各公司间的股权关系，并加强规划、策划等专业能力和技术力量，一方面提高公司在传统业务竞争中增高公司的核心竞争力，另一方面有利于公司逐步面向消费端参与市场竞争，策划创新等能力有利于围绕公司休闲旅游的业务领域培育未来可长期运营带来收入的产业和资产，同时在公司内部加强各中心、各子公司、各版 块的产业协同和业务协作，围绕项目目标输出物的管理，有效提高项目收益的最大化，从而实现公司收益的最大化。

（四）提高企业的品牌和综合实力

近年来随着园林行业所面临的市场规模的快速扩充、园林行业上市公司快速

增加、工程项目日趋大型化、综合化，园林行业的竞争格局由分散日趋集中，前50强企业的市场占有率快速增长，产业不断集中。2020年公司将加强对企业品牌和形象的建设，加快技术的升级，提炼公司的核心竞争力对外开展合作共赢，为公司的持续发展提供助力。

元成环境股份有限公司董事会2020年4月20日