股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2020-006
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第七届董事会第十三次会议于2020年4月17日（星期五）上午9：30以现场结合通讯方式在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于4月6日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事10名，10名董事出席会议。公司董事周红女士(代为履行董事长职责)主持了本次会议，公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度总经理工作报告》。
二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。
《公司2019年度独立董事述职报告》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对普华永道中天会计师事务所从事公司2019年度审计工作的总结报告》。
五、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。普华永道中天会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
七、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度财务决算报告》。
普华永道中天会计师事务所对公司2019年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见2019年度审计报告。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年度利润分配的预案》。
本预案详见《公司关于2019年度利润分配的预案公告》临2020-007号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项预案提交公司2019年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》。
公司2019年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。 十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。 本预案详见《公司关于2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》临2020-008号。本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2020年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。
2020年公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费100万元人民币。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2020年度借款额度申请的议案》。为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，公司董事会提出2020年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作，此借款额度可循环使用。
本议案提请公司2019年年度股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。 十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2020年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2020年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。公司根据2020年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。 十四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》。
本项议案详见《公司2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易公告》临2020-009号。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》临2020-010号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十六、以赞成9票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事梁建章先生为关联董事，因此回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。
本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》临2020-011号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方回避表决。
十七、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；公司董事周红女士、董事张润钢先生、董事孙坚先生、董事卢长才先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》。
本项议案详见《公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易的公告》临2020-012号。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方回避表决。
十八、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司关于变更会计政策的议案》。
本项议案详见《公司关于变更会计政策的公告》临2020-013号。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十九、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改<对外担保和对外资助管理办法>的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]第120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（上证发〔2019〕52号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修改《对外担保和对外资助管理办法》中部分条款,具体修订情况如下:
原条款
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益和北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， |
特制定本办法。
| 特制定本办法。 | |
| 第三条 公司为其控股子公司提供担保视为对外担保。 | 删除此条 |
| 第四条 本办法所称对外担保是指公司及其子公司、分公司以第三人身份为他人或控股子公司提供的保证、质押或抵押。 | 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称对外资助是指公司及其控股子公司有偿对外提供资金、委托贷款等行为。 |
| 第五条 本办法所称控股子公司是指公司持股50％以上（不含50％）以及公司持股比例不足50％但拥有实际控制权的子公司。但不包括直接或间接持股合计100%的子公司。 | 第四条 本办法所称控股子公司是指公司持股50％以上以及公司持股比例不足50％但拥有实际控制权的子公司。 |
| 第八条 公司下属子公司报公司审批同意后，可以对合作的特许业主进行对外担保和对外资助。 其中：针对如家酒店集团，如果存在优质特许业主所属公司为加盟新建或升级公司品牌酒店进行银行贷款的情况，允许如家酒店集团对其银行贷款提供担保,或者直接提供财务资助。如家酒店集团向特许业主提供担保或财务资助业务具体执行参照本制度第五章的规定。 | 第七条 公司下属子公司报公司审批同意后，可以对合作的特许业主进行对外担保和对外资助。 其中：针对如家酒店集团（指“HOMEINNS HOTEL GROUP”，下同），如果存在优质特许业主所属公司为加盟新建或升级公司品牌酒店进行银行贷款的情况，允许如家酒店集团对其银行贷款提供担保,或者直接提供财务资助。如家酒店集团向特许业主提供财务资助业务具体执行参照本制度第五章的规定。 |
| 第十七条 董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一 | 删除此条 |
期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
| 期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | |
| 第十八条 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准。 | 第十六条 公司对外担保单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准。 |
| 第二十条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分之二以上审议同意并做出决议。 股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权通过。 | 第十八条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分之二以上审议同意并做出决议。 股东大会审议第十七条第一款第四项对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五章 特许融资业务所涉及对外担保和对外资助 | 第五章 特许融资业务所涉及对外资助 |
| 第四十六条 监管措施 （一）股权质押或其他抵押特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押给如家酒店集团。 （二）还款来源：以借款的特许酒店作为还款来源及担保。 | 第四十四条 监管措施 （一）特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他质押/抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押/抵押给如家酒店集团。 （二）还款来源：以获得财务资助的特许酒店经营收入作为还款来源及担保。 |
| 第四十七条 实施流程 | 第四十五条 实施流程 |
（一）额度批准：如家酒店集团财
务部估算全年特许融资业务所需要的对外担保和对外资助的额度，并将该额度按照第三章二节的规定，提交到相应机构的审批。本年度具体的单项融资和担保的新发生额总额不得超过批准的额度；
（二）评估和审批：
营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。财务部负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层审批。
（三）贷款办理
1、如家酒店集团担保银行贷款：
（1）如家酒店集团财务部向贷款
银行提交《推荐函》。
（2）待贷款银行完成贷款审批后，
由如家酒店集团财务部与法务部负责完成特许酒店、如家管理公司、银行签署借款合同和担保合同，特许酒店、如家管理公司签署股权质押协议。
2、如家酒店集团直接贷款：
（1）如家酒店集财务部和法务部
负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程，包括特许酒店、如家管理公司签署借款合同、借款担保合同、股权质
| （一）额度批准：如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外担保和对外资助的额度，并将该额度按照第三章二节的规定，提交到相应机构的审批。本年度具体的单项融资和担保的新发生额总额不得超过批准的额度； （二）评估和审批： 营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。 财务部负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层审批。 （三）贷款办理 1、如家酒店集团担保银行贷款： （1）如家酒店集团财务部向贷款银行提交《推荐函》。 （2）待贷款银行完成贷款审批后，由如家酒店集团财务部与法务部负责完成特许酒店、如家管理公司、银行签署借款合同和担保合同，特许酒店、如家管理公司签署股权质押协议。 2、如家酒店集团直接贷款： （1）如家酒店集财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程，包括特许酒店、如家管理公司签署借款合同、借款担保合同、股权质 | （一）额度批准：董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；董事会在不超过最近一期经审计的公司净资产20%范围内，决定公司财务资助事项；股东大会决定超过公司最近一期经审计净资产20%的财务资助事项。如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外资助的额度，并将该额度按照上述审批权限及公司相关制度的规定，提交到公司相应机构的审批。如家酒店集团本年度对外资助的累计发生额不得超过批准的额度； （二）评估和审批： 营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。 财务部门负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层按照公司相关制度进行审批。 （三）贷款办理： 1、如家酒店集团财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程。 |
押协议。
（2）完成合同签署及确认监管措
施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。
（四）贷后监管：
如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。
| 押协议。 （2）完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。 （四）贷后监管： 如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。 | 2、完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。 （四）贷后监管： 如家酒店集团财务部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。 |
| 第五十四条 公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外担保和对外资助事项可比照第五章相关规定执行。 | 第五十二条 公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外资助事项可比照第五章相关规定执行。 |
修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及经营发展需要，董事会同意对公司《总经理工作细则》第四章总经理的职权、第九条进行修改。具体修改如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； | 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； |
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，及根据董事会的授权决定公司向所属二级企业委派董事、监事及总经理的人选；
(八) 决定除《公司章程》第5.2.3
条规定的董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 根据董事会的授权，决定年
度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十一）根据董事会的授权，决定
公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒集团董事会审议。涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。
（十二）根据董事会的授权，决定
单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元公司委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（十三）根据董事会的授权，决定
公司对持股50%以下（含50%）或不持股
| (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，及根据董事会的授权决定公司向所属二级企业委派董事、监事及总经理的人选； (八) 决定除《公司章程》第5.2.3条规定的董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 根据董事会的授权，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十一）根据董事会的授权，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒集团董事会审议。涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。 （十二）根据董事会的授权，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元公司委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （十三）根据董事会的授权，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股 | (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，及根据董事会的授权决定公司向所出资企业委派董事、监事及总经理的人选； (八) 决定除《公司章程》第6.2.3条规定的董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 根据董事会的授权，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十一）根据董事会的授权，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （十二）根据董事会的授权，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十三）根据董事会的授权，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； |
的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十四）根据董事会的授权，决定
向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十五）《公司章程》或董事会授
予的其他职权。
| 的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十四）根据董事会的授权，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告； （十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | （十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十一、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]第120号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》（上证发〔2019〕52号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会拟修改《董事会议事规则》中部分条款,具体修订情况如下:
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及 | 第三十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集董事会会议； （二）检查股东大会、董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及 |
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）根据董事会决议，签署一定
数额的投资项目合同文件；
（六）根据经营需要，向总经理和
公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）根据董事会决议，签署公司自身
的抵押融资和贷款担保的文件；
（九）董事会授予的其他职权。
| 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；（八）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件； （九）董事会授予的其他职权。 | 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；（八）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件； （九）董事会授予的其他职权。 |
| 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外担保、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供 | 第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。 （一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计 |
单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒店集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。
（三）董事会授权总经理，决定单
笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（四）董事会授权总经理，决定公
司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
（五）董事会授权总经理，决定向
第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
| 单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒店集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。 （三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （五）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 | 净资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （三）董事会授权总经理，决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔或累计低于公司最近一期经审计净资产5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 （四）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过10亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。 |
修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。本项议案提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十二、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改<投资理财管理制度>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及经营发展需要，董事会对公司《投资理财管理制度》进行修改，具体修改内容如下：
原条款
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第四条：根据首旅酒店集团《公司章程》，首旅酒店集团股东大会和董事会在相应的决策权限范围内对公司的投资理财方案予以决策。本制度的决策权限范围，根据首旅酒店集团公司章程、首旅酒店集团董事会授权范围，进行相应的确定。 （一）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%，且金额不超过7亿元的公司委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。授权金额是在总额上限中进行滚动使用。 （二）单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%至20%的，或金额超过7亿元的公司委托理财事项，需公司董事会审批。 （三）单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的，公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | 第四条：根据首旅酒店集团《公司章程》，首旅酒店集团股东大会和董事会在相应的决策权限范围内对公司的投资理财方案予以决策。本制度的决策权限范围，根据首旅酒店集团公司章程、首旅酒店集团董事会授权范围，进行相应的确定。 （一）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。授权金额是在总额上限中进行滚动使用。 （二）单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%至20%的公司委托理财事项，需公司董事会审批。 （三）单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的，公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 |
修改后的全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二十三、以赞成10票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
本项议案详见《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》临2020-014号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年4月21日