北京首旅酒店（集团）股份有限公司2019年度
独立董事述职报告
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，关心公司酒店主业的经营，为公司实现战略发展目标出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2019年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2019年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事10名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任中国财政研究院硕士生导师；江苏苏北粮油股份有限公司董事。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律
师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师。2017年5月兼任北京平商律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。
独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监、副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 韩青 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 梅慎实 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 现任 |
| 姚志斌 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 | 现任 |
| 朱剑岷 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解酒店运营和加盟店拓展情况，并进行现场调研活动。独立董事韩青再次入住如家精选-南京夫子庙白下路店，与去年的体验对比，发现酒店增加了更多细致周到的服务。了解到“家宾会”会员除入住即获积分奖励，住宿、餐饮等消费项目享会员尊享价外，更在各类软性服务上感受到 “享优惠，更尊贵”的贴心会员服务。独立董事梅慎实考察了“和颐至尊”酒店，认为该酒店品牌是从商旅人士的心理需求角度孕育而出，在产品设计和服务标准中处处注入人文情怀元素。独立董事姚志斌考察了公司携十大酒店品牌亮相的第八届中国（上海）国际酒店投资与特许经营展览会，近距离感受了展会现场公司品牌展示的震撼场面，并对公司所诠释的酒店新服务体验有了进一步理解。独立董事朱剑岷考察了和颐至尊-上海南京西路地铁站店，在对酒店软硬件整体认可的同时，也就前台接待艺术、电梯门禁标识等细节给予了很好的建议。
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2019年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事在2019年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，受国际形势复杂多变与不确定性的影响，国内经济增速下行趋势明显，在外部经济环境重压下，首旅如家积极应对新形势，坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，从企业内部狠下功夫，以打造酒店的专业运营能力、提升效率能力、创造体验能力为核心，深度解读顾客需求，推广消费新时代下“精、细、美”的酒店服务与产品，实现了产品改革、转型调整、提质增效的期初目标。同时，公司积极开展国内和国际合作，创新新的品牌，在公司核心旗舰品牌继续快速扩张的主趋势下，继续巩固和提高了公司酒店品牌的市场占有率和核心竞争力。
2019年度内独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.关于公司2019年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
公司2019年年初获得财务资助余额为0万元，本期新增15,000万元，截止2019年12月31日，公司获得财务资助期末余额为15,000万元，2019年计提财务利息63.70万元。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2019年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易，独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
公司2019年预计与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计8,648万元，预计发生固定性日常关联交易7,148万元，偶发性日常关联交易1,500万元。截止2019年12月31日，公司累计发生7,785万元，其中，固定性日常关联交易
5,912万元，偶发性日常关联交易1,873万元。2019年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易9,745万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易9,745万元。
截止2019年12月31日，公司累计发生11,608万元。其中，固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易11,608万元。
公司与携程上海及其关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2019年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源增加致偶发性关联交易金额增加。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易增加具有不可控性，符合客观实际。在公司召开的2019年年度股东大会上，将对上述事项及2020年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2019年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2019年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。
3、2019年公司为支持优质特许业主酒店主业发展，对兰州精建酒店管理公司提供的一笔2.5年期(2017年3月至2019年10月到期)金额为300万元的特许融资业务类的担保事项已到期结束，没有新的担保事项发生。该担保符合相关规定，风险可控，有利于支持公司酒店主业规模的发展。
4、2019年公司未发生关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
本年度公司经营层较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度业绩与拓展目标。我们对公司董事会给予高级管理人员2019年度的薪酬表示同意。
2019年2月2日，公司收到实际控制人北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（京国资[2019]39号），北京市人民
政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。2019年5月8日，公司股东大会审议通过了《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年5月9日，公司董事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2019年6月13日公司正式完成了授予股票的登记工作，本次股权激励公司共向227人合计授予限制性股票8,831,660股，建立起长效的市场化的薪酬激励机制。
独立董事认为实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，形成长效激励机制，实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）聘任会计师事务所情况
公司2019年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，我们对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。
2019年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，我们无其它异议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
（六）关于会计政策和会计估计变更事项
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (“通知”)，公司已按照上述通知编制财务报表，比较财务报表已相应调整，对财务报表的影响进行了充分披露与说明，独立董事对此无异议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2019年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司发展战略的实现。
（十）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极向董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成，未提出其他异议。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。 一方面继续做好存量酒店的转型升级，使产品不断适应消费者体验式、社交化的消费趋势，快速推进公司酒店产品改革、转型调整、创新发展、提质增效；另一方面积极开展国内和国际合
作，创新品牌，提高公司酒店品牌的核心竞争力。
在国内消费升级的大趋势下，希望公司创新更多的酒店产品，增加新型的宾客服务体验，吸引更多会员并提高会员的粘性。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2019年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2020年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
2020年4月21日