北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告
的专项审核报告
致同专字（2020）第110ZA1427号
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称：北汽蓝谷公司）管理层编制的《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、北汽蓝谷公司管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北汽蓝谷公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北汽蓝谷公司管理层编制的减值测试报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120
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北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，以及《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行情况报告书》，本公司将置入及发行股份购买的北京新能源汽车股份有限公司全部股权（以下简称“标的资产”）截至2019年12月31日的减值测试情况说明如下：
一、 重大资产重组基本情况
（一）本次重大资产重组决策及审批程序
2018年1月22日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（原成都前锋电子股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”）召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重大资产重组相关议案；
2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。
2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案；
2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号文），对本次重组予以核准。
（二）本次重大资产重组情况概要
本次重组为公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。
1、重大资产置换
公司以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），拟置出资产2017年10月31日的评估价值为18,708.61万元，经公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），截至2017年10月31日，本次交易标的北汽新能源100%股权评估值为2,884,955.47万元，经公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,866,246.86万元。
（二）发行股份购买资产
公司以第八届董事会第二十次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即每股37.66元的价格向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份761,085,182股，用于购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。（决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2018）第110ZC0224号《验资报告》。
2018年8月23日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份761,085,182股，登记后股份总数958,671,182股。
（三）募集配套资金
公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式，以每股7.7元的价格（不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%），发行人民币普通股（A股）138,310,200股，共募集配套资金106,498.85万元。其中，向华能资本服务有限公司发行57,636,363股，发行金额44,380.00万元；向北京亦庄国际投资发展有限公司发行57,636,363股，发行金额44,380.00万元；向青岛城乡莱昌建设投资有限公司发行23,037,474股，发行金额17,738,85万元。
本次募集配套资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2019）第110ZC0011号《验资报告》。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月29日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的138,310,200股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、重大资产重组相关承诺情况
1、减值测试及补偿义务
在本次交易实施完成后，公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对公司进行补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。公司聘请会计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要参数的差异及合理性。
2、补偿的数额及方式
如进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对公司进行补偿。各补偿主体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。 公司在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
补偿主体补偿的股份由公司以人民币1.00元总价回购。若基于约定补偿主体应向公司进行股份补偿的，公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。 补偿主体应优先以其在本次发行中获得的公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。 在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。 补偿期限内，
补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行情况报告书》的约定编制。同时，本公司对标的资产截至2019年12月31日止的减值测试的依据是北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）于2020年4月17日出具的天兴评报字（2020）第0258号《资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、天健兴业根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用市场法作为评估方法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于近两年相关上市公司并购新能源整车企业的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，考虑到
标的资产属于新能源整车行业，属于典型的重资产企业，目前，整个新能源行业处于成长期，行业整体的盈利能力不强，故不能采用盈利类指标。天健兴业本次选择交易案例比较法进行评估，评估价值比率选择PB倍数、EV/总资产、EV/总收入作为本次评估价值比率。
3、根据天健兴业出具的《资产评估报告》所述，标的资产于2019年12月31日的评估结果为3,056,929.00万元，高于标的资产的交易价格2,884,955.47万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。
4、本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业履行了以下工作：
（1）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2019年12月31日止，标的资产不存在减值金额。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2020年4月17日