股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2020-017号
晋亿实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司第六届董事会第三次会议于2020年4月19日上午10：
00时，在公司会议室以通讯方式召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2019年度董事会工作报告》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2019年度总经理工作总结及2020年度工作计划报告》。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2019年度财务决算报告》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、审议通过《2019年年报及年报摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、审议通过《2019年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润为138,501,374.15元，母公司实现净利润为137,362,770.49元，提取10%法定盈余公积金13,736,277.05,当年可供股东分配的利润123,626,493.44元，加上以前年度未分配利润
528,084,939.86元，累计可供股东分配的利润为651,711,433.30元。由于受疫情影响，为保证公司正常的现金流，公司2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，累计未分配利润651,711,433.30元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。具体内容详见附件。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。具体内容详见公告“临2020-018号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见附件。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。为保证2020年度公司生产经营正常进行，董事会同意公司（含控股子公司）向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决,该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司2020年度使用最高不超过人民币3.2亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2020-019号”。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
11、审议通过《关于授权公司经营层办理分支机构相关事宜的议案》。为了提高工作效率，简化办事流程，根据外商投资企业的特殊审批要求和业务需要，董事会同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权经营
层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
12、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-020号）。
13、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
同意公司确定募集资金专项账户，用于公司本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。同意公司与保荐机构、开户商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权董事长或其指定人员全权办理后续与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。具体内容详见公告“临2020-021号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
14、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理提名，董事会同意聘任俞杰先生为公司副总经理，任期至公司第六届董事会届满之日止。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2020-022号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
15、审议通过《关于提名薛玲为公司董事候选人的议案》。
公司原董事曾进凯先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟补选一名新的董事，经公司控股股东晋正企业股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名薛玲女士为公司第六届董事会董事候选人。具体内容详见公告“临2020-023号”。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司董事会定于2020年5月12日14时在公司会议室召开2019年度股东大会，会议采用现场及网络投票的表决方式。具体内容详见公告“临2020-024号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
三、上网公告附件
独立董事关于公司六届三次董事会审议相关事项的独立意见。特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会二○二○年四月二十一日
附：副总经理简历
俞杰，男，1968年出生，本科学历，职称为国际商务师。曾任嘉兴市对外经济技术合作有限公司项目经理，现任晋亿实业股份有限公司董事会秘书、总经理助理。
附：董事候选人简历
薛玲，女，1962年出生，大专学历，职称为高级会计师。曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。现任晋亿实业股份有限公司财务负责人。