证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-020
湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2020年4月6日通过专人送达的形式送达至各位监事。
2、会议于2020年4月17日在公司九楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、应到监事3人，实到监事3人。
4、本次监事会由监事会主席朱宇宙先生主持，公司董事会秘书肖巧霞列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议公司2019年度报告全文及摘要的议案》
经审议，公司监事会认为：董事会编制和审核公司 2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
《2019年度报告》及公司《2019年度报告摘要》。本议案尚需提交股东大会表决。
2、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》经审议，公司监事会认为：公司2019年度监事会工作报告内容真实、客观地反映了公司监事会在2019年度的工作情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2019年度审计报告>的议案》
经审议，公司监事会同意公司出具的 2019年度审计报告，该报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC证审字[2020]0189号”《审计报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经审议，公司监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》
经审议，在考虑公司未来持续健康发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2019年度经营情况及2020年经营预算情况，同意董事会制定公司2019年度利润分配预案为：以 2019年12月31日公司总股本201,970,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税）人民币，共派发现金股利人民币25,246,250元（含税）。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
经审议，公司监事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020年度财务报告的审计机构。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，监事会认为《2019年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖
南三德科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
8、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南三德科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
经审议，监事会认为：2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南三德科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司董事和高级管理人员2019年年度执行公司职务情况的议案》
经审议，监事会认为：2019年公司董事及高级管理人员执行公司事务不存在违反法律法规的规定。
11、审议《关于<湖南三德科技股份有限公司2020年度监事薪酬方案>的议案》
在公司担任具体职务的监事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬外，不再另行领取监事薪酬；未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议。本项议案将直接提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
经审议，监事会认为：本次计提资产减值准备及核销坏账遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
3、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：议案所述关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效应，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格均以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司为控股子公司融资提供担保的议案》
经审议，监事会认为：公司为控股子公司融资提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。被担保的控股子公司湖南三德盈泰环保科技有限公司经营稳定，资信良好，具有较强的偿债能
力，同意为控股子公司湖南三德盈泰环保科技有限公司融资提供担保。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司为控股子公司融资提供担保的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
15、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于调整公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020 年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行数量及发行对象。本次修订后的公司 2020年度非公开发行A 股股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为控股股东湖南三德投资控股有限公司（以下简称“三德控股”）、高级管理人员朱青，均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（4）发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过6,232,492股，募集资金总额不超过人民币4,450万元（含本数），本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将
作相应调整。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于第三届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量）。经计算确定本次非公开发行股票为7.14元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（6）限售期
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的限售期为18个月。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（8）募集资金的数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过4,450.00万元（含本数），扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（10）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于调整公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件修订的本次非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司<2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定修订
的公司《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）>的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件修订的公司《2020年度非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
经审议，公司监事会同意董事会对本次非公开发行 A 股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行数量及发行对象。本次修订后的发行对象湖南三德投资控股有限公司、朱青均涉及关联交易事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司监事会同意公司结合2019年度财务数据对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施中相关事项进行更新及修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购合同之补充协议及终止协议的议案》
根据公司本次修订的非公开发行股票方案，同意公司与相关对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
22、以三票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，公司监事会一致认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司会计政策变更的公告》。
三、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
监事会2020年4月21日