证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-033
湖南三德科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，拟募集资金总额不超过4,450.00万元（含本数）。公司控股股东湖南三德投资控股有限公司（以下简称“三德控股”）、公司实际控制人朱先德之子、公司高级管理人员朱青为公司本次非公开发行的发行对象。其中，三德控股认购股份金额不低于人民币2,500万元；朱青认购股份金额不低于人民币1,950万元。三德控股为发行人的控股公司，朱青为公司实际控制人朱先德之子、公司高级管理人员，故本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年4月17日分别与三德控股、朱青签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）公司于2020年4月17日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》及其他有关公司非公开发行股份相关事宜的议案。上述议案涉及关联事项的，相关的关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、三德控股
企业名称：湖南三德投资控股有限公司
住所：长沙高新区文轩路27号麓谷钰园创业大楼N单元14层1405房
法定代表人：邓应平
注册资本：3,000万元
经营范围：以自有资产进行实业投资；投资管理服务；投资咨询服务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经国家相关部门批准后方可开展经营活动）
2、朱青
1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年，毕业于新加坡国立大学电子工程专业，2012年毕业于美国达特茅斯学院工程管理专业，获工程管理硕士学位。2012年4月获得精益六西格玛绿带认证。2013年5月至2014年3月，任三德科技研究所所长助理；2014年4月至2015年8月，任三德科技产品经理；2015年8月至2015年12月，任三德科技产品总监；2015年11月至今，任三德科技副总经理、产品总监。
（二）关联方股权结构
1、截至本文件公告日，三德控股的股权结构如下：
截至本公告日，三德控股持有公司股份6,906.23万股，占公司发行前总股本的34.19%，是公司的控股股东。主要股东为朱先德和邓应平，其中朱先德持有其90%出资，邓应平持有其10%出资。朱先德通过三德控股控制公司34.19%的股份，是本公司的实际控制人。
（三）关联方的主营业务情况及简要财务会计报表
三德控股的主营业务主要为投资与资产管理，目前未实际开展业务。其最近一年及一期的简要财务会计报表如下：
单位：元
| 项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
| 资产合计 | 276,309,134.87 | 325,413,096.23 |
| 负债合计 | 138,933,623.95 | 148,145,635.73 |
| 所有者权益合计 | 137,375,510.92 | 177,267,460.50 |
| 营业收入 | 59,266.02 | 507,523.29 |
| 净利润 | 5,338,007.00 | 3,401,606.99 |
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为三德科技本次非公开发行的普通股A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资
金的发行价格不低于本次第三届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价=董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量）。经计算确定本次非公开发行股票为7.14元/股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：湖南三德科技股份有限公司乙方：湖南三德投资控股有限公司、朱青签订日期：2020年4月17日
（二）定价原则、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票定价原则为不低于第三届董事会第九次会议公告日前20个交易日三德科技股票均价的80%，经计算确定为7.14元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股份。各方认购情况如下表所示：
| 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 湖南三德投资控股有限公司 | 2,500.00 | 3,501,400.00 | 56.18% |
| 朱青 | 1,950.00 | 2,731,092.00 | 43.82% |
| 合计 | 4,450.00 | 6,232,492.00 | 100.00% |
（三）支付时间、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入为本次发行专门开立
的账户。验资完毕扣除本次发行费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。
（五）成立与生效
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准；
（3）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人及其一致行动人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。同时，公司补充流动资金后能有效地改善资产负债结构，降低财务风险，提供营运资金支持，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿
债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
七、当年年初至披露日公司与各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2020年1月1日至披露日，公司与三德控股未发生关联交易；
2、2020年1月1日至披露日，公司与朱青除薪酬发放和费用报销外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。对该议案，发表同意的独立意见。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
十、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、与各关联方签订的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2020年4月21日