证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-034
湖南三德科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案修订稿。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次创业板非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、本次非公开发行方案预计于2020年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为4,450万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为7.14元/股。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本201,970,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为4,402.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,043.41万元；假设2020年实现归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年增长20%；盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、根据2019年度利润分配预案，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本201,970,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.25元（含税）人民币，共派发现金股利人民币 25,246,250元（含税），假设上述利润分配在2020年5月实施完毕。
10、本次计算不考虑限制性股票激励计划的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 4,450.00 | ||
| 本次非公开发行股份数量（股） | 6,232,492 | ||
| 项目 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（股） | 201,970,000.00 | 201,970,000.00 | 208,202,492 |
| 假设 1：公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,402.23 | 4,402.23 | 4,402.23 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,043.41 | 3,043.41 | 3,043.41 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.2176 | 0.2180 | 0.2163 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1497 | 0.1507 | 0.1495 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.2194 | 0.2180 | 0.2163 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1517 | 0.1507 | 0.1495 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 9.11% | 8.61% | 8.43% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.30% | 5.95% | 5.83% |
| 假设 2：公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度均增长 10% | |||
| 扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,402.23 | 4,842.46 | 4,842.46 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,043.41 | 3,347.75 | 3,347.75 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.2176 | 0.2398 | 0.2379 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1497 | 0.1658 | 0.1645 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.2194 | 0.2398 | 0.2379 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1517 | 0.1658 | 0.1645 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 9.11% | 9.43% | 9.23% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.30% | 6.52% | 6.38% |
| 假设 3：公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度均增长 20% | |||
| 扣非前归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,402.23 | 5,282.68 | 5,282.68 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,043.41 | 3,652.09 | 3,652.09 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.2176 | 0.2616 | 0.2596 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1497 | 0.1808 | 0.1794 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.2194 | 0.2616 | 0.2596 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1517 | 0.1808 | 0.1794 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 9.11% | 10.24% | 10.03% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 6.30% | 7.08% | 6.93% |
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
近年来，随着公司核心技术的持续创新，包括热值分析产品、成分分析产品、元素分析产品、物理特性分析产品在内的实验分析仪器及燃料智能化管控系统产品的日趋完善，以及智能化整体解决方案的推出，顺应了时代的发展及下游客户的增长需求，公司产品产销量保持了持续稳定的增长。公司首次公开发行的募集资金余额已使用完毕，随着募投项目产能的逐步释放，公司对营运资金的需求日益增长，流动资金的及时补充可使公司业务进一步发展得到有力的保障。
公司采用“哑铃型”经营模式，将资源配置在研发设计、装配调试和营销服务等高附加值环节。公司的长期发展战略依托公司技术的持续创新，这要求公司在产业整合及创新业务方面持续加大投入。为进一步增强可持续盈利能力，满足日益增加的资金需求，公司必须寻求更为有效和低成本的融资渠道，目前公司仅通过多年的经营累积所获得的资金难以支撑进一步发展的需要，本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到有效缓解。
（二）本次融资的合理性
公司通过本次非公开发行补充流动资金，将有效增加发行人的营运资金，增
强发行人的经营能力，提升发行人的收入和利润水平。流动资金的增加将提高发行人的偿债能力，降低发行人流动性风险及营业风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有利于发行人扩大业务规模，优化财务结构，从而提高发行人的市场竞争力。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加速推进公司战略目标，提高运营能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司将抓住市场带来的发展机遇，加大技术研发和应用推广力度，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证券监督管理委员会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
五、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持，由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2020年4月21日