湖南三德科技股份有限公司2020年非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）湖南三德科技股份有限公司（以下称“三德科技”或“公司”）为了满足公司战略发展的需要，缓解经营性现金流需求，保障公司业务的快速发展，提升公司整体盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份募集资金4,450.00万元人民币，扣除发行费用后募集资金将全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景
（一）环保强监管时代下，检测需求进一步释放
随着工业化、城镇化进程加快和消费结构持续升级，我国能源需求刚性增长。由于“富煤、贫油、少气”的能源禀赋，煤炭长期以来占据中国能源消费的主导地位，且相当长一段时期内仍将持续。与此同时，资源环境问题已经成为制约我国经济社会发展的瓶颈之一。能源尤其是煤炭资源的清洁化、精细化利用势在必行，节能减排形势严峻、任务艰巨。
在环保强监管、减排形势严峻的背景下，公司下游客户单位用煤科学水平逐步提高、环保意识进一步强化，以降低污染治理成本为基础，主动做好燃料的质量判别和能源计量，科学开展配煤、掺煤燃料，提高燃料利用率。能源检测和能效管理是实施节能减排的先决条件，而公司生产的煤质分析检测仪器作为能源计量和能效管理的基础器具，其提供的成分、元素等煤质数据是质量检验和科学利用的重要依据。这客观上放大了公司相关检测仪器的使用需求，为公司带来持续稳定的增长空间。
（二）行业向自动化、集成化、智能化方向快速发展，燃料管理智能化、“机器替代人”发展大势所趋
“工业4.0”与高耗能企业燃料全生命周期管理的数字化、智能化，是行业未来的发展趋势，燃料管理对于高能耗企业成本管理和稳定运营产生巨大影响。近年来，以火电为代表的高能耗企业实施了燃料智能化管理的管理升级。例如，国家能源集团制定并推行的“燃料智能化管理建设规划”，与燃料智能化管理升级相
匹配的燃料库存管理、自动采制样、标准化实验室管理等子系统模块的需求逐年放大。另一方面，随着现代信息技术、机器人技术及控制技术的快速发展，设备智能化、管理信息化已不可阻挡。公司顺应时代发展及客户需求，推出全自动采样、全自动制样系统以及辅助连接的样品传输系统、样品存查系统以及智能化验、燃料智能化系统。样品化验作为关键环节，其智能化的推进，突破了“最后一公里”，采样制样化验各环节将实现全流程无人参与，从而保证样品的安全性及样品代表性。通过全环节的设备智能化，为下一代建立“智慧型企业”打下坚实的基础。
（三）三德科技近年来业绩稳步增长，对营运资金的需求不断增加2016年6月，公司成功上市，整体实力和品牌影响力得到了进一步的提升。2018年以来，公司聚焦年度经营目标，持续开拓市场、提升产品市场竞争力，仪器和配件产品的营业收入及净利润均保持稳步增长的态势；公司持续进行研发投入、实施产品工艺改进，推进与完善燃料智能化管控系统产品项目管理；同时公司控股子公司湖南三德盈泰环保科技有限公司发展符合预期，进一步促进了公司营业收入及利润的增长。
由于公司经营规模扩张较快，资金压力日益增加。随着市场需求增加、公司产能提升、品牌知名度扩张和销售能力提高，公司生产规模扩大和品种系列不断丰富，存货账面价值增长较快，应收账款余额维持在较高水平，占用了较多的营运资金。随着经营业绩的持续增长，发行人的日常资金压力加大。
二、本次非公开发行的目的
本次非公开发行股份的目的在于拓展便捷的融资途径，为促进公司业务发展提供资金支持，在公司研发投入、开拓实验仪器分析产品、燃料智能化管控产品及相关服务的市场及公司日常营运等方面提供资金支持。
三、本次募集资金的必要性及合理性分析
（一）募集资金的必要性
近年来，随着公司核心技术的持续创新，包括热值分析产品、成分分析产品、元素分析产品、物理特性分析产品在内的实验分析仪器及燃料智能化管控系统产
品的日趋完善，以及智能化整体解决方案的推出，顺应了时代的发展及下游客户的增长需求，公司产品产销量保持了持续稳定的增长。公司首次公开发行的募集资金余额已使用完毕，随着募投项目产能的逐步释放，公司对营运资金的需求日益增长，公司目前的自有资金无法满足未来业务发展的需要，本次募集资金的及时补充可使公司业务进一步发展得到有力的保障。公司采用“哑铃型”经营模式，将资源配置在研发设计、装配调试和营销服务等高附加值环节。公司的长期发展战略依托公司技术的持续创新，这要求公司在产业整合及创新业务方面持续加大投入。为进一步增强可持续盈利能力，满足日益增加的资金需求，公司必须寻求更为有效和低成本的融资渠道，目前公司仅通过自有资金难以支撑进一步发展的需要，本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到有效缓解。
（二）募集资金的合理性
公司通过本次非公开发行补充流动资金，将有效增加发行人的营运资金，增强发行人的经营能力，提升发行人的收入和利润水平。流动资金的增加将提高发行人的偿债能力，降低发行人流动性风险及营业风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有利于发行人扩大业务规模，优化财务结构，从而提高发行人的市场竞争力。
四、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
五、本次募集资金运用对公司的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍然为三德控股，公司控制权未发生变化。发行前后公司主要股东结构将发生一定变化，具体如下表：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 持股（万股） | 比例 | 持股（万股） | 持股（万股） | 比例 | |
| 湖南三德投资控股有限公司 | 6,906.23 | 34.19% | 350.14 | 7,256.37 | 34.85% |
| 陈开和 | 1,675.00 | 8.29% | - | 1,675.00 | 8.05% |
| 朱宇宙 | 1,201.00 | 5.95% | - | 1,201.00 | 5.77% |
| 朱先富 | 1,110.00 | 5.50% | - | 1,110.00 | 5.33% |
| 吴汉炯 | 502.00 | 2.49% | - | 502.00 | 2.41% |
| 周智勇 | 348.50 | 1.73% | - | 348.50 | 1.67% |
| 长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司 | 287.67 | 1.42% | - | 287.67 | 1.38% |
| 朱明轩 | 286.07 | 1.42% | - | 286.07 | 1.37% |
| 长沙高新开发区和恒投资管理咨询有限公司 | 249.13 | 1.23% | - | 249.13 | 1.20% |
| 湖南联晖科力远创业投资企业（有限合伙） | 175.00 | 0.87% | - | 175.00 | 0.84% |
| 朱青 | - | - | 273.11 | 273.11 | 1.31% |
| 其他股东 | 7,456.40 | 36.92% | - | 7,456.40 | 35.81% |
| 合计 | 20,197.00 | 100.00% | 623.25 | 20,820.25 | 100.00% |
注：尾数差异是由于四舍五入造成的。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本报告公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及现金流量规模将相应增加。以募集资金补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，可在一定程度上缓解公司资金压力，改善公司财务状况，降低公司财务风险，提高公司偿债能力及盈利能力，也为公司后续发展中增强竞争实力提供了有力保障。
（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行过程中，三德控股、朱青共两名发行对象参与认购非公开发行的股份将构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东三德控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化，公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续独立运行，不会受到控股股东及其关联人影响。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不会存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，不会存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为22.41%。本次募集资金到位后，按照公司2019年12月31日财务数据测算，公司合并报表口径资产负债率将降低至20.97%。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
综上所述，本次非公开发行融资成本低，使用募集资金补充公司流动资金，能够显著改善公司现金流状况，提升公司盈利能力，可行性较高。本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行的相关议案经公司董事会审议通过后，尚需经公司临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2020年4月21日