湖南三德科技股份有限公司Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd.（湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路558号）
2020年度“小额快速”非公开发行A股股
票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二零二零年四月
湖南三德科技股份有限公司2020年度“小额快速”非公开发
行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过4,450万元（含），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、环保强监管时代下，检测需求进一步释放
随着工业化、城镇化进程加快和消费结构持续升级，我国能源需求刚性增长。由于“富煤、贫油、少气”的能源禀赋，煤炭长期以来占据中国能源消费的主导地位，且相当长一段时期内仍将持续。与此同时，资源环境问题已经成为制约我国经济社会发展的瓶颈之一。能源尤其是煤炭资源的清洁化、精细化利用势在必行，节能减排形势严峻、任务艰巨。
在环保强监管、减排形势严峻的背景下，公司下游客户单位用煤科学水平逐步提高、环保意识进一步强化，以降低污染治理成本为基础，主动做好燃料的质量判别和能源计量，科学开展配煤、掺煤燃料，提高燃料利用率。能源检测和能效管理是实施节能减排的先决条件，而公司生产的煤质分析检测仪器作为能源计量和能效管理的基础器具，其提供的成分、元素等煤质数据是质量检验和科学利用的重要依据。这客观上放大了公司相关检测仪器的使用需求，为公司带来持续稳定的增长空间。
2、行业向自动化、集成化、智能化方向快速发展，燃料管理智能化、“机器替代人”发展大势所趋
“工业4.0”与高耗能企业燃料全生命周期管理的数字化、智能化，是行业未来的发展趋势，燃料管理对于高能耗企业成本管理和稳定运营产生巨大影响。近年来，以火电为代表的高能耗企业实施了燃料智能化管理的管理升级。例如，国家能源集团制定并推行的“燃料智能化管理建设规划”，与燃料智能化管理升级相匹配的燃料库存管理、自动采制样、标准化实验室管理等子系统模块的需求逐年放大。另一方面，随着现代信息技术、机器人技术及控制技术的快速发展，设备智能化、管理信息化已不可阻挡。公司顺应时代发展及客户需求，推出全自动采样、全自动制样系统以及辅助连接的样品传输系统、样品存查系统以及智能化验、燃料智能化系统。样品化验作为关键环节，其智能化的推进，突破了“最后一公里”，采样制样化验各环节将实现全流程无人参与，从而保证样品的安全性及样品代表性。通过全环节的设备智能化，为下一代建立“智慧型企业”打下坚实的基础。
3、三德科技近年来业绩稳步增长，对营运资金的需求不断增加
2016年6月，公司成功上市，整体实力和品牌影响力得到了进一步的提升。2018年以来，公司聚焦年度经营目标，持续开拓市场、提升产品市场竞争力，仪器和配件产品的营业收入及净利润均保持稳步增长的态势；公司持续进行研发投入、实施产品工艺改进，推进与完善燃料智能化管控系统产品项目管理；同时公司控股子公司湖南三德盈泰环保科技有限公司发展符合预期，进一步促进了公司营业收入及利润的增长。
由于公司经营规模扩张较快，资金压力日益增加。随着市场需求增加、公司产能提升、品牌知名度扩张和销售能力提高，公司生产规模扩大和品种系列不断丰富，存货账面价值增长较快，应收账款余额维持在较高水平，占用了较多的营运资金。随着经营业绩的持续增长，发行人的日常资金压力加大。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股份的目的在于拓展便捷的融资途径，为促进公司业务发展提供资金支持，在公司研发投入、开拓实验仪器分析产品、燃料智能化管控产品及相关服务的市场及公司日常营运等方面提供资金支持。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、小额快速方式融资有利于缩短融资周期，提高融资效率
根据中国证监会 2020年2月14日修订的《暂行办法》规定，上市公司申请非公开发行股票融资额度不超过人民币5,000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，即“自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定”，核准后公司立即启动发行程序，获取融资资金，有利于公司缩短融资周期，提高融资效率。
2、小额快速方式融资能大幅度节约融资成本
本次非公开发行股份的发行对象符合《暂行办法》第三十九条规定采取自行销售情形，同时，公司本次发行亦满足《暂行办法》第三十六条简易程序条件，因此，根据《暂行办法》规定，公司本次非公开发行未聘请保荐机构进行保荐与承销，亦未支付保荐费与承销费，大幅度地节约融资成本。
3、满足公司经营发展的资金需求
近年来，随着公司核心技术的持续创新，包括热值分析产品、成分分析产品、元素分析产品、物理特性分析产品在内的实验分析仪器及燃料智能化管控系统产品的日趋完善，以及智能化整体解决方案的推出，顺应了时代的发展及下游客户的增长需求，公司产品产销量保持了持续稳定的增长。公司首次公开发行的募集资金余额已使用完毕，随着募投项目产能的逐步释放，公司对营运资金的需求日益增长，公司目前的自有资金无法满足未来业务发展的需要，本次募集资金的及时补充可使公司业务进一步发展得到有力的保障。
公司采用“哑铃型”经营模式，将资源配置在研发设计、装配调试和营销服务等高附加值环节。公司的长期发展战略依托公司技术的持续创新，这要求公司
在产业整合及创新业务方面持续加大投入。为进一步增强可持续盈利能力，满足日益增加的资金需求，公司必须寻求更为有效和低成本的融资渠道，目前公司自有资金难以支撑进一步发展的需要，本次募集资金到位后，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到有效缓解。综上所述，公司本次以“小额快速”方式非公开发行股票进行融资是必要的。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性根据公司董事会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过6,232,492股（含6,232,492股）。本次发行通过向2名特定对象非公开发行股票的方式进行，三德控股、朱青分别以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票数量及占比情况如下表所示：
| 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股份数（股） | 认购比例 |
| 湖南三德投资控股有限公司 | 2,500.00 | 3,501,400 | 56.18% |
| 朱青 | 1,950.00 | 2,731,092 | 43.82% |
| 合计 | 4,450.00 | 6,232,492 | 100.00% |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购股份数将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
上述发行对象的主要情况如下：
（一）三德控股
1、基本情况
名称：湖南三德投资控股有限公司
注册地：长沙市高新区文轩路27号麓谷钰园创业大楼N单元14层1405房
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2012年4月25日
法定代表人：邓应平
经营范围：以自有资产进行实业投资；投资管理服务；投资咨询服务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三德控股主要股东朱先德和邓应平为夫妻关系，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱先德 | 货币/股权 | 2,700.00 | 90.00 |
| 2 | 邓应平 | 货币 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
截至本公告日，三德控股持有公司股份6,906.23万股，占公司发行前总股本的34.19%，是公司的控股股东。主要股东为朱先德和邓应平，其中朱先德持有其90%出资，邓应平持有其10%出资。朱先德通过三德控股控制公司34.19%的股份，是本公司的实际控制人。
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
三德控股主要从事自有资产的实业投资及管理，2017年至 2019年三德控股营业收入分别为0万元、50.75万元及5.93万元，净利润分别为1,302.90万元、
340.16万元及533.80万元。
3、最近一年的简要财务数据
三德控股最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
| 项目 | 2019 年12月31日/2019 年度 |
| 资产合计 | 276,309,134.87 |
| 负债合计 | 138,933,623.95 |
| 所有者权益合计 | 137,375,510.92 |
| 营业收入 | 59,266.02 |
| 净利润 | 5,338,007.00 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）朱青
1、基本信息
姓名：朱青住所：长沙市岳麓区咸嘉新村嘉兴苑*****最近五年的职业及职务情况：
| 时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 2014年4月至2015年8月 | 三德科技 | 产品经理 | 否 |
| 2015年8月至2015年12月 | 三德科技 | 产品总监 | 否 |
| 2015年12月至今 | 三德科技 | 副总经理、产品总监 | 否 |
2、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告公告之日，朱青先生控制的其他企业如下：
| 企业名称 | 担任职务 |
| 珠海和璞管理咨询合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 |
| 湖南三德共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 |
3、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
朱青先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争和关联交易
本次发行后，朱青先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。朱青为公司实际控制人朱先德之子、公司高级管理人员，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内朱青先生与公司之间不存在重大关联交易情况。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次非公开发行股票定价原则为不低于第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日三德科技股票均价的80%，经计算确定为7.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及证监会《暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，程序合法、合规。
五、 本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后十二个月内实施发行可行。
（一）符合《暂行办法》相关规定
1、公司拟采用小额快速非公开发行股票的方式募集资金不超过4,450.00万元（含4,450.00万元），符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在如下违反《暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司满足自行销售的要求，符合《暂行办法》第三十九条中的相关规定：
（1）发行对象为原前十名股东；
（2）发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
（3）发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；
（4）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。
5、本次发行适用简易程序，符合《暂行办法》第三十六条中的相关规定：
上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票的方案经董事会研究后通过，发行方案的实施符合全体股东利益，有利于公司持续稳定的发展。公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《暂行办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上，本次发行方案公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次非公开发行股票数量为6,232,492股，募集资金总额为4,450.00万元。非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报略有摊薄。
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）加速推进公司战略目标，提高运营能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，公司将抓住市场带来的发展机遇，加大技术研发和应用推广力度，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证券监督管理委员会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
八、结论
综上所述，本次采用“小额快速”的简易程序非公开发行A股股票的方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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湖南三德科技股份有限公司董事会
2020年4月21日