湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
鉴于公司当前稳健的经营状况和对未来发展的信心，综合考虑未分配利润余额、业务发展需要等因素，为积极回报公司股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会拟定如下分配预案：以 2019年 12 月 31 日公司总股本201,970,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.25元（含税）人民币，共派发现金股利人民币25,246,250元（含税）。
作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司2019年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司目前经营情况良好，董事会拟定的2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司长远发展，我们同意将该议案提请股东大会审议。
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
作为公司的独立董事，经审核，我们认为《湖南三德科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三、关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；除此之外，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。截止 2019 年 12 月 31 日，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的其他任何形式的对外担保情况。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。
四、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。作为公司的独立董事，我们经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现就公司内部控制自我评价报告发表专项说明及如下独立意见：
公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、募集资金使用、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司2020年度董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
经审查，公司董事会通过的《关于<湖南三德科技股份有限公司2020年度董事薪酬及独立董事津贴方案>的议案》中，2020年度董事薪酬及独立董事津贴符
合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事及独立董事勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。关联董事进行了回避表决，程序合法有效。我们一致同意《关于<湖南三德科技股份有限公司2020年度董事薪酬及独立董事津贴方案>的议案》。
六、关于公司2020年度高级管理人员薪酬的独立意见
经审查，公司董事会通过的《关于<湖南三德科技股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案>的议案》中，公司高级管理人员薪酬是综合考虑公司的实际经营情况，根据在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩评定。有利于公司长远发展，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责。关联董事进行了回避表决，程序合法有效。我们一致同意《关于<湖南三德科技股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。
七、关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，经对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格等方面进行调查，现就《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，实力较强、信誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。因此，我们同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。
八、关于2019年度计提资产减值准备及坏账核销的独立意见
经审查，本次计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账。
九、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2020年度的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系稳定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易预计的审议。
十、关于公司为控股子公司融资提供担保的独立意见
湖南三德盈泰环保科技有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。因此本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及《公司章程》的要求。我们同意公司为控股子公司申请银行授信不超过人民币1,000万元提供连带责任保证担保，本次担保额度有效期为自2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020年度股东大会召开之日止。
十一、关于《关于调整公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次调整非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该调整方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意公司调整编制的2020年度非公开发行A股股票方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次非公开发行A股股票的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于《关于公司<2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>议案》的独立意见
公司编制的《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
我们认为公司本次发行方案符合公司战略需要，有利于公司的长远发展目标和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司编制的《2020年度小额快速非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
十四、关于《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）>的议案》的独立意见
我们认为，公司本次募集资金用于补充流动资金的方案，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《2020年度非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订稿）》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十五、关于《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》的独立意见
本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东湖南三德投资控股有限公司、公司实际控制人朱先德之子、高级管理人员朱青，其认购公司本次非公开发行股
票构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十六、关于《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合公司2019年年度财务数据等情况，编制了《湖南三德科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十七、关于公司签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议及终止协议》的独立意见
公司本次非公开发行股票的发行对象包含公司控股股东及高级管理人员，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与认购对象签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议及终止协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报
表产生重大影响。本次会计计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（以下无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
| 仇健 | 叶代启 | |||
2020年4月17日