证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2020-011
成都振芯科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月6日以书面方式向全体董事发出第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年4月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长莫晓宇先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2019年度总经理工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2019年度董事会工作报告》
董事会认为，董事长莫晓宇先生代表董事会所做的《2019年度董事会工作报告》客观地总结了董事会于2019年在公司战略规划、经营管理、公司治理、管理层激励与监督及重大事项决策等方面的工作。
公司独立董事邹寿彬先生、赵泽松先生、傅江先生分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告、《2019年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2019年度财务决算报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2019年度经审计财务报告》
《2019年度审计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2019年年度报告》（全文及摘要）
《2019年年度报告》（全文及摘要）内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件，《2019年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2019年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润4,586,765.52元；母公司实现的净利润12,964,317.78元，加上年初未分配利润105,814,900.82元，扣除提取的法定盈余公积金1,296,431.78元后，扣除派发2018 年现金红利11,187,000.00元，公司2019年度可供股东分配的利润为106,295,786.82元。
报告期内，鉴于公司2019年度业绩情况及实际经营需要，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展和实际经营需要。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构》的议案
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于2020年度董事和高级管理人员薪酬》的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会同意2020年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，详见附件1。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
《公司2019年度内部控制自我评价报告》以及公司监事会、独立董事对该报告发表的相关意见详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10.审议通过《董事会审计委员会2019年度工作报告及2020年内审工作计划》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11. 审议通过《关于会计政策变更》的议案
财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会〔2017〕22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1 月1日起施行；2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16
号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时废止2019年1月18日颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
12. 审议通过《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格》的议案
鉴于公司于2019年5月17日实施了2018年年度权益分派，故公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，对本激励计划首次授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。调整后的股票期权行权价格为17.24元/份；调整后的限制性股票回购价格为8.61元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。
《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇先生为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
13.审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的议案
董事会认为，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的股票期权第二期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件均未达成，同意注销本激励计划首次授予的第二个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，及回购注销本激励计划首次授予的第二个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为
8.61元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由558,345,000股变更为557,340,000股，公司注册资本也将相应由558,345,000元减少为557,340,000元。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施。
《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以8票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避的表决结果获得通过。
董事杨国勇先生为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
14. 审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财》的议案
为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，且在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置的自有资金进行低风险、安全性高、流动性好的委托理财。
在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会对上述事宜发表了同意意见。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》、监事会、独立董事意见等公告全文内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
15.审议《关于调整公司组织机构》的议案
同意公司对组织机构进行调整，原“技术支持部”更名为“产品应用管理部”，同时新增创新中心。
调整后的《公司组织机构图》如下：
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
16.审议通过《关于董事会换届选举非独立董事》的议案
公司第四届董事会任期将于2020年5月11日届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经广泛征询意见，经公司董事会提名委员会提名，董事会拟提名莫晓宇先生、谢俊先生、柏杰先生、徐进先生、杨章先生和杨国勇先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件2）。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第五届董事会非独立董事成员。
公司独立董事邹寿彬先生、赵泽松先生和傅江先生发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
17.审议通过《关于董事会换届选举独立董事》的议案
公司第四届董事会任期将于2020年5月11日届满，根据《公司法》、《公司
章程》等的有关规定，经广泛征询意见，经公司董事会提名委员会提名，董事会拟提名吴越先生、江才先生和徐锐敏先生为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，由股东大会采用累积投票制选举产生第五届董事会独立董事成员。公司独立董事邹寿彬先生、赵泽松先生和傅江先生发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
18.审议通过《关于全额计提东方道迩长期股权投资减值》的议案本报告期，公司参股投资的北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”）因重大诉讼问题导致其持续经营存在重大不确定性。为此，董事会同意：公司及旗下参股产业基金杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙）对截至2019年12月31日东方道迩形成的长期股权投资进行减值计提，该投资计提的减值额对报告期归属母公司净利润的影响额为2,476.88万元。本议案需提交股东大会审议。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
19.审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案
为满足公司经营发展的融资需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行申请综合授信额度人民币13,000万元，授信有效期为12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，公司视经营需要在上述额度内进行融资。本次董事会审议通过后，公司将在上述额度内向中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行申请流动资金贷款5,000万元，期限一年，公司董事会授权公司法定代表人莫晓宇先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
20.审议通过《关于召开2019年年度股东大会》的议案
同意公司于2020年5月13日星期三下午14:30在成都高新区肖家河街115号欣瑞宾馆六楼会议室召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至2020年5月6日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会2020年4月17日
附件1：
2020年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划
一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本计划使用期限：2020年1月1日——2020年12月31日
三、薪酬标准
（一）2020年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币12万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职董事单独支付董事薪酬。
（二）2020年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人员分管业务及部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。考核标准为董事长/总经理按照公司业绩100%，董事/副总/财务总监按照公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60%进行年度考评。
2、薪酬标准
| 薪资等级 | 职务 | 薪酬标准（万元） | ||
| 基本年薪 | 绩效年薪/ 激励薪酬 | 考核标准 | ||
| 1级1档 | 董事长 | 25~60 | 20~40 | 公司业绩*100% |
| 1级2档 | 60~200 | 40~80 | 公司业绩*100% | |
| 2级1档 | 副董事长、总经理/执行总经理、董秘 | 20~40 | 8~16 | 公司业绩*100% |
| 2级2档 | 40~90 | 16~36 | 公司业绩*100% | |
| 3级1档 | 董事/副总经理/财务总监 | 10~20 | 4~8 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% |
| 3级2档 | 20~40 | 8~16 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
| 3级3档 | 40~60 | 16~24 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。
在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内确定。具体由公司人力行政部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务板块业绩进行综合考评后发放绩效年薪部分，基本年薪按月及季度考核相结合的方式进行发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
附件2：
莫晓宇先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中国人民解放军陆军指挥学院毕业，大学学历。曾任中国人民解放军某部排长、连长、营长、副团职、正团职参谋。现任成都振芯科技股份有限公司董事长；成都国腾电子集团有限公司董事长、总裁；成都新橙北斗智联有限公司董事长；成都国恒信息安全技术有限责任公司董事。截至目前，莫晓宇先生持有公司股份338,800股，持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司1,400万元股权；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢俊先生，1958年生，中国国籍，无境外居留权，电子科技大学微波与电磁场学硕士。现任成都振芯科技股份有限公司副董事长兼总经理；成都国星通信有限公司董事；北京国翼恒达导航科技有限公司董事长、总经理。截至目前，谢俊先生持有公司股份126,900股，持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司350万元股权；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
柏杰先生，1961年生，中国国籍，无境外居留权，西北电讯工程学院（现西安电子科技大学）无线电专业本科学历，研究员。现任成都振芯科技股份有限公司董事；北京国翼恒达导航科技有限公司董事；截至目前，柏杰先生未持有公司股份，持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司350万元股权；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐进先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中国人民解放军信息工程大学测绘学院空间与地面定位专业本科学历。现任成都振芯科技股份有限公司董事；成都国腾电子集团有限公司董事；成都国星通信有限公司董事长；北京国翼恒达导航科技有限公司董事；截至目前，徐进先生未持有公司股份，持有公司控股股东成都国腾电子集团有限公司350万元股权；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨章先生，1968年生，中国国籍，无境外居留权，原成都地质学院（现成都理工大学）地质学专业本科学历，工程师。2006年至2008年任成都国星通信有限公司市场部主任；2009年3月至2016年任成都国星通信有限公司副总经理；2016年至2017年3月任成都国星通信有限公司执行总经理；2017年4月至今任成都国星通信有限公司董事、总经理，成都国翼电子技术有限公司董事。截至目前，杨章先生持有公司630,000股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第
3.2.3条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨国勇先生，1978年生，中国国籍，无境外居留权，西南财经大学投资经济管理专业本科学历，会计师。现任成都振芯科技股份有限公司董事、执行总经理、董事会秘书；成都国翼电子技术有限公司董事；截至目前，杨国勇先生持有公司841,000股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条规定的情
形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴越先生，1966年生，中国国籍，无境外居留权。德国法兰克福大学法学博士，现任西南财经大学法学院教授、兼任四川省商法学研究会副会长，中国商法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，成都仲裁委仲裁员；目前担任成都华气厚普机电设备股份有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司、四川菊乐食品股份公司（非上市）独立董事。吴越先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，截至目前，吴越先生未持有公司股份。与持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
江才先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权。博士，副教授、高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册投资咨询师，历任四川煤矿基本建设工程公司财务处会计、主任会计师、副处长，四川烹饪高等专科学校教师、教研室主任。现任四川省委党校（四川行政学院）教师。其担任本公司独立董事的任期为2008年3月至2015年4月。江才先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，截至目前，江才先生未持有公司股份。与持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
徐锐敏先生，1958年生，中国国籍，无境外居留权。博士学历、高级工程师、现任电子科技大学电子科学与工程学院微波工程系教授，系主任，国防学科重点实验室副主任，中国微波学会委员，自然科学基金“电磁场与微
波技术”项目评审专家，中国电子学会微波分会委员。目前徐锐敏先生担任亚光科技集团股份有限公司独立董事。徐锐敏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，截至目前，徐锐敏先生未持有公司股份。与持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。