证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2020-016
成都振芯科技股份有限公司关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》等议案。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》及《关于召开2018年第一次临时股东大会》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年5月25日至2018年6月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月5日，公司监事会披
露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年8月9日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，授予期权登记完成时间为2018年8月8日。
6、2018年9月5日，公司披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票上市日为2018年9月7日。
7、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8、2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》等议案。本次回购注销部分限制性股票事项获得批准。
9、2020年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
2019年4月16日，2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，即以公司总股本559,350,000股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金（含税）。上述权益分派方案已于2019年5月17日实施完毕。故公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
限制性股票的回购价格调整为：P=P
-V=8.63-0.02=8.61元/股。其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
股票期权的行权价格调整为：P=P
-V=17.26-0.02=17.24元/份。P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会本次对股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需履行股东大会审议程序，待股东大会审议通过后，公司应办理股票期权注销登记手续，以及按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十五次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董事会2020年4月17日