成都振芯科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，公司2019年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格均按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
经对公司2019年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
三、关于公司2019年度对外担保情况的独立意见
经对公司2019年度对外担保情况进行认真核查：
1、截至2019年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、2018年1月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为控股子公司成都国星通信有限公司向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请5,000万元人民币的一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保额度为6,000万元人民币（包含贷款本息）。2018年9月10日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信业务提供担保》的议案，同意公司为全资子公司成都国翼电子技术有
限公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请3,000万元人民币的综合授信业务提供最高额连带责任保证担保。2019年6月14日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司申请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为控股子公司成都国星通信有限公司向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请5,000万元人民币的一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。同意公司为全资子公司成都国翼电子技术有限公司向中国工商银行成都高新技术产业开发区支行申请4,300万元人民币的一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。2019年8月23日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保》的议案，同意公司为全资子公司成都国翼电子技术有限公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请3,000万元人民币的综合授信业务提供最高额连带责任保证担保。
上述对外担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。截至2019年12月31日，公司累计审批对外担保额度为21,300万元，实际发生担保总额为21,300万元。
3、公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
经审阅，我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司2019年年度利润分配预案的独立意见
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润4,586,765.52元；母公司实现的净利润12,964,317.78
元，加上年初未分配利润105,814,900.82元，扣除提取的法定盈余公积金1,296,431.78元后，扣除派发2018 年现金红利11,187,000.00元，公司2019年度可供股东分配的利润为106,295,786.82元。
鉴于公司2019年度业绩大幅下降，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于主营业务发展和实际经营需要。
公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的30%，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意董事会2019年度利润分配预案。
六、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
七、关于2020年董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
2020年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合理合法。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
九、关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见经核查，公司董事会本次对股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整。
十、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于本激励计划规定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件均未达成，公司拟注销本激励计划首次授予部分第二个行权期未达成行权条件的全部股票期权合计224.85万份，及回购注销本激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计100.5万股，回购价格为8.61元/股。
我们认为公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
十一、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
为提高公司资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置的自有资金进行
委托理财。在该额度范围内，资金可以滚动使用。我们一致同意上述公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的事宜。
十二、关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的独立意见经广泛征询股东意见和公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过提名莫晓宇先生、谢俊先生、柏杰先生、徐进先生、杨章先生、杨国勇先生、吴越先生、江才先生、徐锐敏先生为第五届董事会董事候选人，其中吴越先生、江才先生、徐锐敏先生为独立董事候选人。
1、我们认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。其中，三名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。三名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
2、我们同意董事会对上述9名董事候选人的提名，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事：邹寿彬、赵泽松、傅江
2020年4月17日