专项说明及独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］102号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发［2005］120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发［2003］56号）、上海证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，作为南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2019 年度的对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：
报告期内公司及子公司担保发生额合计 2,172.87 万元，报告期末担保余额合计 1,300 万元，上述担保均为子公司为母公司南京威尔药业股份有限公司提供的担保，属于公司生产经营及资金合理利用需要，并已按相关规定履行了必要程序，公司能够严格控制担保风险，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。除上述担保外，2019 年度公司及子公司未发生其它担保事项，不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
综上所述，公司及子公司严格遵守了法律法规对担保事项的相关规定，不存在违规对外担保行为。
独立董事: 张灿、杨艳伟、贾如
2020 年 4 月 17 日