证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2020-021
飞天诚信科技股份有限公司关于第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2020年4月17日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层飞天诚信科技股份有限公司会议室举行。会议通知于2020年4月7日以专人送达和电话的方式向全体监事发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议决议情况
本次会议由监事会主席田端先生主持，全体与会监事一致审议并通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司<2019年度报告>及其摘要的议案》；经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会规定的程序，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2019年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见同日中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》；
《2019年度监事会工作报告》的具体内容详见同日中国证监会指定的信息
披露网站上的公告。表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；经全体监事认真核查认为：财务决算报告客观的反映了公司 2019年度的财务及经营成果。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；经天职国际会计师事务所审计，公司2019年度母公司的净利润为34,464,510.39 元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润为31,018,059.35元。公司拟以2019年度实现的可供分配利润的26.95%向股东分配现金股利。以2019年末总股本418,044,000股为基数，每10股派发现金股利
0.2元（含税），总计8,360,880元。
公司监事会认为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，《2019年度利润分配方案》符合《公司法》和《公司章程》的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司按照《公司法》《证券法》及证监会、深圳证券交易所的有关规定及其他相关法律法规，已建立了相应的内部控制制度并有效执行，并不断完善；公司
已建立较为完善的内部控制制度，内部审计部门及人员配备齐全到位；公司生产经营管理各个方面都有相应的规章制度，在公司运行中均能够得到切实执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
经审议，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司2019年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的会计政策等相关规定，依据充分，审批程序合法合规，资产减值准备计提公允、合理，符合公司实际情况，同意对本次资产减值准备的计提。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、 审议通过《关于日常关联交易确认与2020年日常关联交易预计的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司本次补充确认的以往年度部分日常关联交易及预计 2020年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、 审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》；
公司第三届监事会监事任期已届满，经广泛征询意见，公司监事会提名田端先生、孙晓东先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。
本议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议，采用累积投票制进行选举。非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生
的职工代表监事张英魁先生共同组成公司第四届监事会。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过125,413,200.00股（含125,413,200.00股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整，具体调整办法如下：
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q=×（1+N）其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易
日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（6）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（7）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
（9）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目 | 168,375 | 85,000 |
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（11）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
13、 审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》；
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《飞天诚信科技股份有限公司2020
年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
14、 审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
15、 审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
16、 审议通过《关于<飞天诚信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《飞天诚信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
17、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》监事会同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
18、 审议通过了《关于制定<飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
监事会认为公司制定的《飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 监事会2020年4月21日
附件：
飞天诚信科技股份有限公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1.田端先生，男，出生于1981年5月，1998年9月-2002年6月，中国人民大学人力资源管理专业学习；2002年7月至2003年12月在广州攀达国际集团公司人力资源部任职人力专员；2004年7月在飞天诚信科技股份有限公司人力资源部任经理；2015年8月至今任公司人力资源总监。田端先生与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系；未持有公司股份；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。
2.孙晓东先生，男，出生于1974年11月20日,1998年毕业于沈阳工业大学计算机及应用专业，中级经济师职称。1998年9月-2000年12月在沈阳恒新电脑有限责任公司从事销售工作；2001年1月-2002年2月在北京昌霖电脑从事销售工作,2002年3月加入飞天诚信,历任epass销售经理、加密锁销售部经理、销售总监助理，2006年9月至今任飞天诚信销售经理。
孙晓东先生与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系；未持有公司股份；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。