证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2020-031
飞天诚信科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假设公司2020年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行12,541.32万股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本41,804.40万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为85,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司2019年年报，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为9,023.43万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,728.08万元；
7、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率在 2019 年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的增幅分别测算；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/ | 2020年度/ |
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,804.40 | 41,804.40 | 54,345.72 |
| 本次募集资金总额（万元） | 85,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 12,541.32 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年12月 | ||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 9,023.43 | 8,121.09 | 8,121.09 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,728.08 | 4,255.27 | 4,255.27 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 41,804.40 | 41,804.40 | 42,849.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.19 | 0.19 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润与2019持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 9,023.43 | 9,023.43 | 9,023.43 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,728.08 | 4,728.08 | 4,728.08 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 41,804.40 | 41,804.40 | 42,849.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 9,023.43 | 9,925.77 | 9,925.77 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,728.08 | 5,200.89 | 5,200.89 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 41,804.40 | 41,804.40 | 42,849.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
注：基本每股收益和稀释每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次非公开发行募集资金拟用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目”，与公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项目从筹划、实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注
本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、可行性及公司现有业务相关性的分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、项目是抓住信息安全市场大发展的需要
一直以来，国家都高度重视信息技术带来的发展契机及可能导致的安全威胁，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23号）明确要求“大力推进信息化发展，切实保障信息安全。”《“十三五”国家信息化规划》指出，将坚持安全与发展并重作为我国信息化发展的原则之一树立科学的网络安全观，正确处理安全和发展的关系，坚持安全和发展双轮驱动，以安全保发展，以发展促安全，推动网络安全与信息化发展良性互动、互为支撑、协调共进。信息安全行业受到国家政策的大力支持，具有巨大的发展机遇，广阔的市场前景。《“十三五”国家信息化规划》提出的发展目标之一是到2020年，信息领域核心技术设备自主创新能力全面增强，新一代网络技术体系、云计算技术体系、端计算技术体系和安全技术体系基本建立。目前，云计算、大数据、移动互联网、物联网、工业互联网等新技术、新应用的出现，对信息安全提出了新的要求，拓展了安全产业的发展空间，加快了信息安全技术创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息安全应用领域。在国家相关政策的推动下，信息安全芯片、设备、系统将在各个领域得到快速的推广和应用，本项目是公司抓住信息安全市场大发展的需要。
2、项目是公司实现产业升级、行业整合的战略需要
公司是全球领先的数字安全系统硬件设备提供商和解决方案服务商，主营产品以USB Key 和动态令牌（Token）为主，处于信息安全产业链的中上游。
随着移动互联网和智能手机的大规模普及，用户对产品易用性与去介质化（去硬件化）要求逐渐提高，公司传统产品USBKey和动态令牌产品已经不能很好地满足市场需求，加之市场过度竞争，售价也一直处于下降趋势，从而很大程度影响了公司的经营业绩。
2017年1月，公司通过收购宏思电子，逐步进入上游安全芯片领域。公司把收购的安全芯片与公司片内操作系统（FTCOS）、应用软件、市场等资源进行有机整合，公司安全芯片业务取得了明显的进步，较公司传统产品，芯片产品的市场空间、毛利率水平均较高。因此公司计划通过本次非公开发行，进一步加大在芯片领域尤其是安全芯片领域的研发和产业化工作，逐步开发若干款信息安全专用芯片，有针对性地面向5G、互联网、区块链、数字货币等新场景的交易安全、运行安全领域，逐步实现向产业链上下游的拓展，实现公司的战略转型升级。
3、垂直一体化是提升公司竞争力的有效手段
公司现有研发力量就是在各种芯片平台上开发终端产品，拥有完备的硬件、固件以及软件的研发和测试体系，建立了成熟高效的开发流程，培养了一支高素质、人员稳定、经验丰富、善于攻关的研发团队，已全面掌握安全芯片应用研发的核心技术。公司片内操作系统（FTCOS）技术领先，与安全芯片深度融合，并向安全系统拓展，将大幅度提升公司应用方案开发能力和产品创新能力以及“系统级”解决能力。
芯片、设备、系统垂直一体化整合，实现针对新场景、新应用的一系列安全芯片及其终端、系统产业化，将进一步增强公司的产品开发能力和核心竞争力，是提升公司竞争力的有效手段。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、项目符合国家信息安全产业发展政策，市场空间巨大
信息安全是IT系统的“稳定器”，是IT系统得以正常运行的基础和保证，在政务、金融、医疗、能源、交通、工业、军工以及居民个人生活中，都发挥着重要的作用。自“十五”规划以来，连续四个五年规划中，均将信息安全保障体系建设列为重要内容。
信息安全领域在产业政策上获得了大力支持，主要体现在以下方面：
（1）《国家网络安全产业发展规划》公布，这是继2017年《中华人民共和国网络安全法》颁布之后对网络安全产业做出的第一项国家规划，信息安全的国家战略地位得到了进一步的肯定。根据规划，工业和信息化部与北京市人民政府
决定建设国家网络安全产业园区。到2020年，依托产业园带动北京市网络安全产业规模超过1,000亿元，拉动GDP增长超过3,300亿元，打造不少于3家年收入超过100亿元的骨干企业。
（2）等保2.0相关标准逐渐出台、完善，提升行业准入和经营标准2019年，国家标准化管理委员会发布了新修订的《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《信息安全技术网络安全等级保护测评要求》、《信息安全技术网络安全等级保护安全设计技术要求》（简称“等保2.0”）等国家标准正式实施。与传统的等保1.0只针对网络和信息系统领域安全保护不同，等保2.0还将大数据、云计算、物联网、移动互联、工业控制在内的新技术、新场景均纳入监管的范围，信息安全的维度实现了几何性质的跃升。与传统的等保1.0相比，等保2.0在安全防护的要求上也大大提高，提出了主动防御、安全可信、动态感知、全面审计等新理念。
在等保2.0新标准的要求下，政府、企业等单位在信息安全上面临着更大的合规压力，预计将进一步加大在信息安全产品、服务上的投入，网络安全产品服务的市场空间将迎来进一步的发展。
（3）《密码法》的正式实施
2020年1月1日，《中华人民共和国密码法》正式施行。《密码法》作为我国密码领域的综合性、基础性法律，将在推得动密码在网络安全与信息化发展中发挥更大的作用。
《密码法》实施后，国家将进一步推进商用密码检测认证体系建设，对关系国家安全、社会公共利益的商业密码产品，依法列入网络关键设备和网络安全专用产品名录，认证合格后才可销售，并采取进口许可。《密码法》同时规定县级以上人民政府应当将密码工作纳入本级国民经济和社会发展规划，所需经费列入本级财政预算。
因此预计《密码法》将进一步提升行业准入门槛，并通过政府采购拉动产业发展。
（4）工业互联网安全获支持
工业互联网代表着国家新一代信息基础设施重要发展方向，工业互联网作为传统工业与新一代信息技术的深度融合，新技术的融入使得数据跨境流动更为频
繁，工业互联网数据规模化增长速度越来越快，内外网数据交互流通，海量数据集中汇聚分析等导致对自身信息或数据控制能力下降，盗取、篡改数据的路径不断增多，攻击面不断扩大，带来新的工业信息安全问题。
2019年7月，工信部等十部委联合印发《加强工业互联网安全工作的指导意见》明确“到2020年底，工业互联网安全保障体系初步建立。制度机制方面，建立监督检查、信息共享和通报、应急处置等工业互联网安全管理制度，构建企业安全主体责任制，制定设备、平台、数据等至少20项亟需的工业互联网安全标准，探索构建工业互联网安全评估体系。技术手段方面，初步建成国家工业互联网安全技术保障平台、基础资源库和安全测试验证环境。产业发展方面，在汽车、电子信息、航空航天、能源等重点领域，形成至少20个创新实用的安全产品、解决方案的试点示范，培育若干具有核心竞争力的工业互联网安全企业。到2025年，制度机制健全完善，技术手段能力显著提升，安全产业形成规模，基本建立起较为完备可靠的工业互联网安全保障体系。”
（5）国产替代的政策背景，赋予信息安全市场未来广阔的发展空间
自主可控是信息安全的基础，随着国际局势的日益波动、各项安全时间的频发发生，信息技术领域实现国产替代、自主可控，已经成为产业决策的共识和必由之路。信息安全领域的关键设备、关键软件早日实现国产替代、自主可控，守住国家网络安全的大门，也成为信息技术领域的当务之急。
在上述产业政策的鼓励之下，我国信息安全市场发展空间巨大。根据工信部《2019年软件和信息技术服务业统计公报》，2019年，信息安全产品和服务实现收入1,308亿元，同比增长12.4%。根据工信部《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》，到2025年网络安全产业规模将超过2,000亿元。未来几年我国信息安全市场仍将保持较快的发展趋势。
2、项目符合新技术、新应用场景对信息安全产业升级演进的要求
（1）5G、物联网等新技术、新概念的提出，对信息安全提出了更高的要求，进一步扩大了信息安全市场的规模
5G、物联网技术的发展创新，深刻改变了传统的产业形态和社会生活方式，催生了信息安全产业在产品、服务、模式上的创新。物联网作为5G的经典应用场景，以“万物互联”为特征，与4G时代的一个不同是，除了应用于家庭用消
费电子设备之外，物联网设备将广泛应用于市政公用设施、大型制造业、能源产业、农业等部门，随着数以亿计的工业、农业、公用设施等设备接入物联网，其产业规模将呈现指数级的增长，但是后者极其容易成为被入侵和控制的目标，因此如何保护基础的网络环境，如何保护物联网设备、网络以及应用平台的安全使用，已经成为新的社会问题，同时也催生了物联网安全产业的发展。
（2）数字货币的推进，为信息安全市场带来了新的发展空间
数字货币（Digital Currency Electronic Payment，DCEP）是指由中央银行依法发行，具备无限法偿性，具有价值尺度、流通手段、支付手段和价值贮藏等功能的数字化形式货币。是一种具有电子支付功能的加密数字支付方式，与现有的实物现金货币具备完全相同的效力。2020年1月，人民银行宣布已经完成法定数字货币的顶层设计、标准制定、功能研发、联调测试等基础工作。目前，数字货币已经开始进行内部测试和部分城市的试点工作。
数字货币既具备实物货币的强匿名性特征，又具备明显的留痕性，通过大数据分析可以掌控每一笔数字货币的流向。这种“可控”+“匿名性”的双重特征给数字货币的安全保障提出了新的挑战，也为金融信息安全市场的发展开拓新的空间。
（3）金融科技、金融创新的发展，为金融安全提出新的要求和挑战
金融科技是技术驱动的金融创新，通过现代科技成果可以改造或创新金融产品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务深度融合，极大地促进了金融行业的发展，金融科技已经成为推动金融转型升级的新引擎。
安全是金融科技、金融创新的红线。随着越来越多的新技术、新创新被引入金融领域，行业内对安全的需求也随之上升。2019年10月中国人民银行发布的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021）》便提出，“构建适应互联网时代的移动终端可信环境，充分利用可信计算、安全多方计算、密码算法、生物识别等信息技术，建立健全兼顾安全与便捷的多元化身份认证体系，不断丰富金融交易验证手段，保障移动互联环境下金融交易安全，提升金融服务的可得性、满意度与安全水平。综合运用数字签名技术、共识机制等手段，提升金融交易信息的
真实性、机密性和完整性”。金融科技、金融创新的发展，必将进一步推动金融信息安全的发展。
（4） 国内工业互联网安全产业规模不断增长
随着新型基础设施建设和应用的开展，相关业务安全风险、应用场景安全风险和关键技术安全风险将逐渐浮出水面，国家、产业及社会各界对工业互联网安全的高度重视，这也是未来安全行业的机遇。根据中商产业研究院整理数据显示，2019年工业互联网安全市场规模将近125亿元，与2018年相比增长近30%。到2021年，中国工业互联网安全市场规模或将达到230亿元，涨幅超35%。
（三）本次募投项目与公司现有业务关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将应用下一代信息安全相关技术对现有产品升级和新产品开发，增强公司安全芯片、设备和系统的垂直一体化能力，巩固公司的技术和市场优势。本项目对安全芯片的系列化研发，安全设备和安全系统领域的产品布局，将不断丰富公司业务线，强化公司在信息安全领域的技术水平、自主创新能力以及成本等方面的优势，与现有业务具有较强的关联性，是现有业务的继承与发展。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司多年的行业技术积累和研发能力是项目顺利推进的技术基础
（1）技术是公司核心竞争力的重要组成部分，公司先后被评为北京市专利试点先进单位、北京市专利示范单位、国家级知识产权优势企业、企业知识产权管理标准化单位。2019年7月“中国企业专利500强榜单”正式发布，公司位列榜单前十。截至2019年12月31日，公司及下属子公司已拥有计算机软件著作权登记证书231篇；获得授权专利1226篇，其中发明专利948篇（含157篇国外专利）、实用新型专利70篇、外观设计专利208篇。
（2）公司积极参与行业标准的编制与起草工作，发挥了作为行业领军企业的责任，截至目前，公司及其下属子公司主持或参与制定/修订的国家标准已发布9项，行业标准已发布13项。
（3）公司已与中钞信用卡产业发展有限公司杭州区块链技术研究院正式签
署战略合作框架协议，双方将致力于整合技术与资源，通过业务上的协同，开启区块链技术应用发展的新征程。
（4）公司于2016年成为国内继联想、阿里巴巴之后的第三个FIDO联盟董事会成员。FIDO联盟成立于2012年7月，联盟成员包括Google、微软、苹果、ARM、英特尔、PayPal、联想、阿里巴巴、MasterCard等。截至本公告公布之日，公司已有21款产品通过FIDO认证。
（5）对芯片企业的并购、整合，为公司垂直整合提供了技术和经验积累。
（二）广泛的客户基础为项目的实施提供了市场基础
（1）公司在金融领域客户群日覆盖较为广泛，公司为包括工行、建行、农行、中行、交通银行等在内的多家银行的网上银行系统安全提供完善的解决方案和专业的技术服务，是国内银行客户数较多的智能网络身份认证产品提供商。
（2）2019年5月，公司获得由金蝶集团颁发的“2018年度优秀供应商”荣誉称号，自2016年公司便与金蝶软件达成合作关系，向其供应公司自主研发的"ROCKEY"系列软件加密锁产品。
（3）2019年6月，公司获得MISA（微软智能安全协会）的会员资格，成为国内首家入选企业。
（4）2019年12月，公司正式通过了CMMI3级认证，CMMI级认证被公认为企业走向国际市场的通行证，此次通过CMMI3级认证代表公司在软件研发能力、服务交付以及项目管理水平得到了权威机构的认可。
公司以北京总部为中心，在广州、上海等地成立了营销中心，在深圳、杭州和昆明等多个地区建立了办事处，在全球范围内建立起市场推广和营销服务体系，并配有专业的系统解决方案和服务团队，公司产品销售至全球多个国家和地区，积累了金融、政府、邮政、电信、交通、互联网等领域多家客户。公司广泛的客户基础，为本次募集资金投资项目建设的实施，提供了强大的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目”。实施募投项目有利于丰富公司产品种类，构建新型业务模式，增强公司盈利能力，扩大市场份额，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金合理合法使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股
东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
5、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力
公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
六、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司控股股东、实际控制人员、董事及高级管理人员承诺事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
飞天诚信科技股份有限公司董事会2020年4月21日