湖北省宏源药业科技股份有限公司
章程
二○二○年三月
目录
第一章总则................................................................................................................
第二章经营宗旨和范围...........................................................................................
第三章股份................................................................................................................
第一节股份发行
...... 6
第二节股份增减和回购 ...... 8
第三节股份转让 ...... 9第四章股东和股东大会.........................................................................................
第一节股东 ...... 10
第二节股东大会的一般规定 ...... 15
第三节股东大会的召集 ...... 18
第四节股东大会的提案与通知 ...... 20
第五节股东大会的召开 ...... 21
第六节股东大会的表决和决议 ...... 24第五章董事会.........................................................................................................
第一节董事 ...... 30
第二节董事会 ...... 33第六章总经理及其他高级管理人员.....................................................................
第七章监事会.........................................................................................................
第一节监事 ...... 40
第二节监事会 ...... 41
第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................................
第一节财务会计制度 ...... 43
第二节内部审计 ...... 45
湖北省宏源药业科技股份有限公司公司章程第三节会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章通知和公告.................................................................................................
第一节通知 ...... 46
第二节公告 ...... 47第十章投资者关系管理.........................................................................................
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节解散和清算 ...... 50
第十二章修改章程.................................................................................................
第十三章附则.........................................................................................................
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湖北省宏源药业科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《非公办法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定,制订《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。
第二条公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司系湖北省宏源药业有限公司整体变更为股份有限公司而设立,在黄冈市工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照。第三条公司注册名称:湖北省宏源药业科技股份有限公司第四条公司住所为罗田县凤山镇经济开发区宏源路8号,邮政编码438600。
第五条公司注册资本为人民币352,749,600元。
第六条公司为股份有限公司,公司经营期限为长期。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第九条公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,严格履行其作出的公开承诺,不得损害公司利益。
第十二条公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总监。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨:团结敬业、创新发展,不断增强核心竞争力,将公司建设成为行业领先并具有国际影响力的企业,为客户、投资者、员工和社会创造最大价值。
第十五条经依法登记,公司的经营范围是:乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生产、销售;原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑磷酸二钠、烟酸)、保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生产、销售;饮料(其他饮料)生产、销售;甲醛、甲酸生产、销售;二甲硝咪唑、医药中间体生产、销售;鸟嘌呤及中间体(2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐)生产、销售;三氯蔗糖销售;阿昔洛韦销售;氢氟酸批发、储存;非无菌原料药(地美硝唑)的生产、
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销售;无机盐生产、销售;依有关规定从事煤炭经营;货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术);中药材、农副产品(不含蚕茧、烟叶)收购、销售;日用百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行第十六条公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。同时,公司置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号。第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十八条公司发起人为阎晓辉、尹国平、徐双喜、廖利萍、湖北省弘愿慈善基金会、雷高良、刘展良、段小六、肖家怀、李小雄、邓支华、龚琛、何建平、丁志华、肖耀东、程思远、廖胜如、徐胜、瞿嵘、李国新、肖拥华、刘展鹏、夏天、刘华华、张海纯、龚伟朝。折股后,公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表:
编号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数(万股) | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 阎晓辉 | 2427.5000 | 34.68% | 净资产折股 |
2 | 尹国平 | 1527.5000 | 21.82% | 净资产折股 |
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3 | 徐双喜 | 630.0000 | 9.00% | 净资产折股 |
4 | 廖利萍 | 600.0000 | 8.57% | 净资产折股 |
5 | 湖北省弘愿慈善基金会 | 270.0000 | 3.86% | 净资产折股 |
6 | 雷高良 | 180.0000 | 2.57% | 净资产折股 |
7 | 刘展良 | 180.0000 | 2.57% | 净资产折股 |
8 | 段小六 | 180.0000 | 2.57% | 净资产折股 |
9 | 肖家怀 | 150.0000 | 2.14% | 净资产折股 |
10 | 李小雄 | 120.0000 | 1.71% | 净资产折股 |
11 | 邓支华 | 120.0000 | 1.71% | 净资产折股 |
12 | 龚琛 | 120.0000 | 1.71% | 净资产折股 |
13 | 何建平 | 60.0000 | 0.86% | 净资产折股 |
14 | 丁志华 | 60.0000 | 0.86% | 净资产折股 |
15 | 肖耀东 | 60.0000 | 0.86% | 净资产折股 |
16 | 程思远 | 60.0000 | 0.86% | 净资产折股 |
17 | 廖胜如 | 55.0000 | 0.79% | 净资产折股 |
18 | 徐胜 | 50.0000 | 0.71% | 净资产折股 |
19 | 瞿嵘 | 37.5000 | 0.54% | 净资产折股 |
20 | 李国新 | 30.0000 | 0.43% | 净资产折股 |
21 | 肖拥华 | 25.0000 | 0.36% | 净资产折股 |
22 | 刘展鹏 | 25.0000 | 0.36% | 净资产折股 |
23 | 夏天 | 10.0000 | 0.14% | 净资产折股 |
24 | 刘华华 | 7.5000 | 0.11% | 净资产折股 |
25 | 张海纯 | 7.5000 | 0.11% | 净资产折股 |
26 | 龚伟朝 | 7.5000 | 0.11% | 净资产折股 |
合计 | 7000.0000 | 100.00% |
第十九条公司目前股份总数为352,749,600股,均为普通股,并以人民币标明面值。
第二十条公司的股份每股面值为人民币
元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及有权主管部门批准的其他方式。公司非公开发行新股时,发行股份前的股东不享有优先认购权。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,回购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四条第(三)项、第(五)项规定的情形回购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
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公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的10%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在三年内转让给职工。公司依照第二十四条第(五)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的10%;所收购的股份应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司回购股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)竞价方式回购;
(二)做市方式回购;
(三)中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后,可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份,同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前
日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日,通知公司并向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公
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司的独立性。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金:
(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;
(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务;
(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金;
(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
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第四十三条公司应防止股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用或转移公司的资金、资产和其它资源,公司不得以预付货款、预付投资款等方式将资金、资产和其它资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用。
公司股东或其关联方对公司产生资金、资产和其它资源的占用或转移行为,经公司董事会审议批准后,可申请对该股东所持股份进行冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产、资产和其它资源。
公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当遵守公平、公允的原则,严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十四条公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,经公司董事会审议批准后,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。公司监事违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务,及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并保证披露的信息
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真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第二节股东大会的一般规定第四十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)选举和更换独立董事、决定独立董事的津贴;(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准第四十七条规定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的事项;
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(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万的;
(三)与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外,公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用前述审议程序。
公司与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用前述审议程序。
上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条公司下列对外担保行为,在董事会审议通过后须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
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(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)为关联方提供担保(公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保);
(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。
第四十八条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十九条公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,可免于按照第四十六条或者第四十七条的规定履行股东大会审议程序。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。
第五十二条股东大会应当制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第五十三条公司股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过200人后,股东大会审议第九十八条规定的单独计票事项的,应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第三节股东大会的召集
第五十四条公司董事会应当切实履行职责,在第五十条及第五十一条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告,或以其他方式通知全体董事、监事和股东。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当作出董事会决议后并于之后的
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当作出董事会决议并于之后的
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
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在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和信息披露负责人应予配合,提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息披露义务。
第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会办公室将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第六十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第六十五条股东大会的通知包括以下内容:
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(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更);
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
个交易日发出通知或公告,并说明原因。
第五节股东大会的召开第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第七十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人签署。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。授权委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
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他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
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以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知或公告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
以上通过。
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)公司发行债券或其他证券及上市方案;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十七条股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按照提案的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决、不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五)交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母,;
(六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议事项与股东有关联的,该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布关联股东,并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系;
(三)应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议,可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但关联股东
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无权就该事项进行表决。
(四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决,并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数;
(五)关联股东违反本章程规定参与投票表决的,其对于有关关联交易事项的表决无效。
(六)股东大会对关联事项形成决议,属于本章程规定普通决议事项的,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过,属于本章程规定特别决议事项的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
以上通过。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由公司提名委员会或公司董事会书面提名,以提案的方式提交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
股东代表监事候选人由公司提名委员会或公司监事会书面提名,以提案的方式提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。
第九十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
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会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
除适用累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条公司股东人数超过200人后,股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
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对外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励;
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百〇二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议作特别提示。
第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。
第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第五章董事会
第一节董事第一百〇五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)最近
个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形;
(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
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业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞职董事的补选工作应在2个月内完成。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。
董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务,直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效后两年内仍然有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
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以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会第一百一十五条公司设董事会,对股东大会负责。董事会设董事会办公室,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百一十六条董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。第一百一十七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
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或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)制订公司股权激励计划方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,对管理层业绩进行评估;
(十七)参与制订公司战略发展目标,并检查执行情况;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条公司发生的交易达到下列标准之一的(提供担保除外),应提交董事会审议:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过300万元;
(三)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;
(四)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万的。
董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公
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司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司对外提供担保(包括对其合并范围内的子公司)的,必须提交董事会审议,并经全体董事的过半数审议同意。
本章程第四十六条关于连续十二个月累计计算原则的规定,适用前述审议程序。
已经按照规定履行相关程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十二条董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。第一百二十三条董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员,即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
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配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的父母;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第(四)项之规定)
(六)法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第一百二十四条董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理、董事长,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日前通知全体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条董事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(五)发出通知的日期。
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第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,另有规定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十二条董事会决议表决方式为:举手表决和书面表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百三十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事会发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当妥善保存,
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保存期限为10年。第一百三十五条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会应当制定各专门委员工作细则,作为本章程的附件。第一百三十六条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理
名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,总监若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员。第一百三十八条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期
年,总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限、流程,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条公司设副总经理若干名,总监若干名,根据总经理的提名,由董事会决定聘任或解聘。
副总经理、总监负责协助总经理工作,对总经理负责。副总经理、总监应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责,并定期向总经理报告工作。副总经理、总监的职责范围,由总经理具体分工确定。
副总经理、总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十六条公司设财务负责人1名,根据总经理的提名,由董事会聘任或解聘。
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财务负责人主管公司财务工作,对公司财务活动进行管理和监控。第一百四十七条公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书作为公司信息披露事务负责人,应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书,负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事
第一百四十九条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的,应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百五十一条职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。非职工代表监事由股东大会选举或更换。
第一百五十二条监事的任期每届为
年,但不超过至本届监事会任期。
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监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3、或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司在2个交易日内披露有关情况。
监事的补选工作应当在2个月内完成。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百五十六条公司设监事会,监事会向全体股东负责。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,副主席1人。监事会主席及副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
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(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议,会议由监事会主席,于会议召开
日以前通知全体监事。
第一百五十九条监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十一条召开临时会议应提前
日通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十二条监事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
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(三)发出通知的日期。第一百六十三条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决,实行一人一票。第一百六十四条监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名监事要求采取投票表决方式的,应当采取投票表决方式。
第一百六十五条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限
年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告和半年度财务会计报告。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百七十四条公司的利润分配的基本原则:
(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配;优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:
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(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。独立董事应对利润分配预案独立发表意见;
(二)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因;
(三)公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红;
(四)公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
第一百七十六条公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成除权除息的派发事项。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
年,可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第一节通知第一百八十四条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出;
(四)以电话方式进行;
(五)以公告方式进行;
(六)本章程具体条款规定的其他形式。第一百八十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百八十七条公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真和电话方式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真和电话方式进行进行。
第一百八十九条公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日视为送达日期;公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第3个工作日视为送达日期;公司通知以传真或电子邮件送出的,在确认传真或电
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子邮件通讯成功的情况下,发出日视为送达日期;公司通知以电话或者其他口头方式发出的,发出日视为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(网址:www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十四条公司董事会办公室为公司投资者关系管理事务的负责机构,负责公司投资者关系管理事务,管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息,根据法律、法规的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露等。
第十章投资者关系管理
第一百九十五条公司董事会建立投资者关系管理制度,按照公平、公开、公正原则,平等对待全体投资者,通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息,保障所有投资者的合法权益。董事会秘书(信息披露负责人)为投资者关系管理的负责人。
第一百九十六条公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
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(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第一百九十七条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于:
(一)信息披露;
(二)股东大会;
(三)投资者沟通会和业绩说明会;
(四)投资者电话咨询接待和公司网站;
(五)一对一沟通;
(六)投资者来访调研;
(七)电子邮件和电话咨询;
(八)其他方式。
第一百九十八条公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
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第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇二条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定的公告媒体上公告。
第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人,并于
日内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节解散和清算第二百〇六条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
以上通过。
第二百〇八条公司因本章程二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
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内在本章程指定的公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则
第二百一十九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。日常性关联交易,是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务,一年期(包括一年期)以上的资产租赁、持续性担保等与日常经营相关的交易行为。
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(四)公司发生的交易,包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;法律、行政法规、部门规章或本章程规定或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二百二十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中文版章程为准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则。
第二百二十五条本章程自股东大会通过后生效;本章程生效后由公司董事签字后并办理工商登记手续。
(此页以下无正文)