平安证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中科电气2019年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、募集资金基本情况
湖南中科电气股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1312 号”文核准，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A股 1,550 万股，每股发行价36.00元，募集资金总额为558,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币46,128,400.00元 ，实际募集资金净额 511,871,600.00元，上述募集资金到位情况于2009 年12 月21日经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了“中准验字[2009]第1019号”《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金56,798.9万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,011.83元，截至2019年12月31日公司累计已使用募集资金58,361.98万元。
2019年度公司实际使用募集资金15,630,653.79元，主要用于支付贵州格瑞特新材料有限公司第三期收购款。截至2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金已按计划全部使用完毕，募集资金账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《 上市公司证券发行管理办法》 、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司及募集资金专户所在银行：交通银行股份有限公司岳阳花板桥支行、上海浦东发展银行长沙东塘支行、中国工商银行股份有限公司岳阳五里牌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金已按计划全部使用完毕，募集资金专户已完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：中科电气2019年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金及闲置资金使用》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对中科电气董事会披露的2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：__________ ___________
欧阳刚 程建新
平安证券股份有限公司
2020 年 4 月 16 日
附表1：
| 附表1： |
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,187.16 | 本年度投入募集资金总额 | 1,563.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 58,361.98 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 冶金电磁设备产业升级项目 | 否 | 12,860.00 | 13,410.00 | 13,431.19 | 100.16% | 2012/6/30 | 668.59 | 是 | 否 | |
| 电磁工程技术研究中心项目 | 否 | 2,420.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 100% | 2012/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 15,280.00 | 16,140.00 | 16,161.19 | 668.59 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购岳磁高新科技有限公司股权 | 否 | 1,672.80 | 1,672.80 | 1,672.80 | 100% | 2010/11/15 | 不适用 | 不适用 | 股权已转让 | |
| 收购湖南星城石墨科 | 否 | 21,825.94 | 21,735.55 | 21,735.55 | 100% | 2017/2/17 | 10,042.60 | 是 | 否 | |
技股份有限公司股权
| 技股份有限公司股权 | ||||||||||
| 收购贵州格瑞特新材料有限公司股权 | 否 | 9,792.44 | 9,792.44 | 1,563.07 | 9,792.44 | 100% | 2018/1/9 | 5,317.11 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | — | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 超募资金投向小计 | 42,291.18 | 42,200.79 | 1,563.07 | 42,200.79 | 15,359.71 | |||||
| 合 计 | － | 57,571.18 | 58,340.79 | 1,563.07 | 58,361.98 | 16,028.30 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1.公司2010年 6月19日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4000万元永久补充流动资金。 2.2010年11月9日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权的议案》，使用超募集资金中的1,672.80万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，于2010年11月15日办理了变更登记手续。 3.2012年3月13日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,000万元永久补充流动资金。 4.2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金中19,503.28万元支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产交易现金交易对价，使用不超过1,150.00万元支付本次交易所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。同时，计划使用不超过1,172.66万元的超募资金购买星城石墨主要股东皮涛、曾麓山、罗新华三人因履行购买承诺于星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后受让的星城石墨其他投资者持有的不超过2.3453125%的星城石墨股权。2016年，公司已使用超募资金221.30万元支付了本次超募资金使用计划中的中介机构部分服务费用；2017年，公司已使用超募资金21,514.25万元支付了本次超募资金使用计划中的剩余全部款项。 5.2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。公司计划使用首次公开发行股份超额募集资金中全部剩余超募资金（含收到的购买理财产品收益及银行利息、手续费支出等）支付公司收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权收购价款，不足部分以自有资金支付。2017年，公司已使用超募资金2,448.00万元支付了部分股权收购价款；2018年，公司已使用超募资金5,781.37万元支付了部分股权收购价款；2019 | |||||||||
年，公司已使用全部剩余超募资金1,563.07万元支付了部分股权收购价款。
| 年，公司已使用全部剩余超募资金1,563.07万元支付了部分股权收购价款。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2010年4月23日，经公司第一届董事会第十五次会议批准，募投项目实施地点由岳阳经济开发区木里港工业园YTP2009K02#地块变更为岳阳经济开发区机械建材工业园区(南抵岳阳大道至京珠高速公路连接线、北抵监申桥路、西抵康王路、东抵监申桥村李家组的宗地)。公司独立董事、监事会和保荐机构出具了意见，同意变更募投项目实施地点。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经中准会计师事务所有限公司 2010年 6月 2日出具 《关于募集资金置换情况的专项鉴证报告》(中准专审字〔2010〕1143号)，公司用募投资金置换预先投入冶金电磁设备产业升级项目款300.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |