国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章及规范性文件的要求，作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2018年非公开发行股票募集资金2019年度存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票104,898,366股，发行价为每股人民币5.08元，共计募集资金532,883,699.28元，扣除承销和保荐费用8,021,585.80元后的募集资金为524,862,113.48元，已由主承销商国信证券于2019年11月1日汇入公司募集资金监管账户。另扣除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,314,898.37元后，公司本次募集资金净额为523,547,215.11元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]43030003号）。
公司2019年度实际使用募集资金171,153,432.53元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为198,616.05元；累计已使用募集资金171,153,432.53元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为198,616.05元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币353,327,042.82元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额198,616.05元以及尚未转出置换的预先投入资金734,898.37元）,其中20,000.00万元用于购买结构性存款，剩余153,327,042.82元存放于公司募集资金账户。
三、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖南中科电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。针对2018年非公开发行股份募集资金，公司连同国信证券于2019年11月26日与交通银行股份有限公司岳阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，对补充流动资金项目募集资金专项账户进行管理；公司、子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）、国信证券与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，对中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目募集资金专项账户进行管理；公司、贵州格瑞特新材料有限公司（以下简称“贵州格瑞特”）、国信证券与中国建设银行股份有限公司宁乡支行及交通银行岳阳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，对1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目募集资金专项账户进行管理。上述三方监管协议和四方监管协议明确了各方的权利和义务，且与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司2018年非公开发行股票募集资金有4个募集资金专户、1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司岳阳开发区支行 | 436302888013000022152 | 844,877.36 | 补充流动资金项目 |
| 湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行 | 82010300001678349 | 56,751,542.47 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 |
| 中国建设银行股份有限公司宁乡支行 | 43050178383600000478 | 94,331,616.72 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳开发区支行 | 436302888013000031224 | 1,399,006.27 | |
| - | 200,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 合 计 | 353,327,042.82 |
四、2019年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附件1《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
除补充流动资金项目、中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目无法单独核算效益外，公司不存在其他募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中科电气董事会编制的2019年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南中科电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审字[2020]2-252号），发表意见为：“中科电气公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了中科电气公司2018年非公开发行股票募集资金2019年度实际存放与使用情况”。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中科电气2019年度严格了募集资金专户存储制度，2018年非公开发行股票募集资金2019年度存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效地执行了三方和四方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈立丰 | 胡 滨 |
国信证券股份有限公司
2020年4月16日
附件1
非公开发行募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 52,354.72 | 本年度投入募集资金总额 | 17,115.34 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 17,115.34 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 否 | 6,240.41 | 6,240.41 | 566.76 | 566.76 | 9.08% | 2021-11-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 否 | 36,114.31 | 36,114.31 | 6,548.58 | 6,548.58 | 18.13% | 2021-3-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | 52,354.72 | 52,354.72 | 17,115.34 | 17,115.34 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2019年12月20日第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,358.18万元。截止2019年12月31日，公司置换募集资金投资项目“1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目”预先投入资金4,865.30万元，置换募集资金投资项目“中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目”预先投入资金419.39万元，合计置换募集资金为人民币5,284.69万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]43010004号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.2019年11月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司（含子公司）使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司及子公司中科星城、格瑞特使用募集资金不超过人民币4.0亿元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会通过之日起一年，截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买2.00亿元结构性存款。 2.尚未使用的募集资金均存放于公司及子公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |