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§ Pan-China Certified Public Accountants
目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4页
关于贵州格瑞特新材料有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2020〕2-254号
湖南中科电气股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湖南中科电气股份有限公司（以下简称中科电气公司）管理层编制的《关于贵州格瑞特新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中科电气公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中科电气公司2019年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中科电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于贵州格瑞特新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科电气公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中科电气公司管理层编制的《关于贵州格瑞特新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了贵州格瑞特新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：欧阳小玲
二〇二〇年四月十六日
关于贵州格瑞特新材料有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明
湖南中科电气股份有限公司(以下简称本公司)于2018年度完成收购贵州格瑞特新材料有限公司(以下简称格瑞特公司)，根据深圳证券交易所相关规定，现将2019年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
2017年11月24日，本公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本公司以现金24,000万元收购格瑞特公司原股东陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)(以下简称产业投资中心)所持格瑞特公司100%的股权。同日，本公司与陶振友、产业投资中心签订了《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权协议》(以下简称《购买股权协议》)。2017年12月12日，本公司召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2018年1月9日，本公司完成了收购格瑞特公司100%股权的资产过户及相关工商变更登记工作，格瑞特公司成为本公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据本公司与格瑞特公司原股东陶振友、产业投资中心签订的《购买股权协议》，格瑞特公司原股东陶振友、产业投资中心(以下简称利润承诺人)承诺格瑞特公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,900万元、3,300万元，如出现利润承诺期2018年及2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润数额的，将按照约定向公司进行补偿。
鉴于在收购完成格瑞特公司以后，为充分发挥格瑞特公司地域优势及产业协同优势，本公司计划将格瑞特打造成新的负极材料基地，决定向格瑞特公司增加投资用于新增锂离
子电池石墨负极材料及新增石墨化加工产能项目建设，因此，为清晰、明确界定格瑞特原股东的利润承诺与补偿义务，经本公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司与格瑞特公司原股东陶振友、产业投资中心签订《湖南中科电气股份有限公司与陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)之支付现金购买股权补充协议》(以下简称《补充协议》)，就《购买股权协议》“第八条 利润承诺与补偿安排 8.4 实际净利润的确定”项内容进行补充约定，补充约定内容为：“对标的公司利润考核为原有自建 1 万吨/年的石墨化加工产能(以下简称原石墨化项目)所产生的对应效益，在此产能规划以外，如在利润承诺期间甲方通过对标的公司增资或往来款等形式对标的公司补充资金进行新增生产线项目建设(包括甲方以自有资金新增投资或非公开发行募集资金通过标的公司实施的负极材料及石墨化加工产线建设项目)，则标的公司需对新生产线项目和原石墨化项目进行独立核算，使上述两类项目发生的收入、成本、费用及效益能够清晰区分，在计算标的公司承诺净利润实现情况时应扣除新生产线项目带来的影响。”
三、业绩承诺完成情况
(一) 2019年度格瑞特公司业绩承诺的实现情况
| 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 完成率(%) |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,065.92万元 | 3,300.00万元 | 153.51 |
(二) 2018-2019年度格瑞特公司累计业绩承诺的实现情况
| 项目名称 | 累计实际数 | 累计承诺数 | 累计完成率(%) |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,808.94万元 | 6,200.00万元 | 125.95 |
(三) 结论
格瑞特公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,065.92万元，完成2019年度承诺利润金额的153.51%；2018、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为7,808.94万元，业绩承诺累计完成率为125.95%，本次交易的利润承诺人对格瑞特2018年度、2019年度累计利润的承诺已实现，本次交易的利润承诺已完成。
湖南中科电气股份有限公司
二〇二〇年四月十六日