宝胜科技创新股份有限公司
2019年年度股东大会会议材料
二〇二〇年四月二十四日
目录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 3
2019年度董事会工作报告 ...... 7
2019年度监事会工作报告 ...... 10
2019年度财务决算报告 ...... 12
2019年度利润分配预案 ...... 14
2020年度生产经营计划 ...... 15
2019年年度报告及摘要 ...... 17
关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 25
关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬标准的议案 ...... 25
关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案 ...... 25
关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ...... 40
关于对子公司担保预计及授权的议案 ...... 35关于续聘会计师事务所的议案…………………………………….…………………………………………….……………42关于修订公司章程的议案…………………………………….…………………………………………….……………………43关于聘任第七届董事会独立董事的议案………………….……………………………………………………………..46
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年4月24日（星期五）14：30
2、网络投票时间：2020年4月24日（星期五）14：30，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2020年4月16日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30）
二、主持人宣布会议开始（14：30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《2019年度董事会工作报告》
2、审议《2019年度监事会工作报告》
3、审议《2019年度财务决算报告》
4、审议《2019年度利润分配预案》
5、审议《2020年生产经营计划》
6、审议《2019年年度报告及摘要》
7、审议《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬情况及2020
年度薪酬标准的议案》
9、审议《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案》10、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》
11、审议《关于对子公司担保预计及授权的议案》
12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
13、审议《关于修订公司章程的议案》
14、审议《关于聘任第七届董事会独立董事的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、律师宣读法律意见书
十四、宣读股东大会决议
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见2020年3月30日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第7项议案、第9项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的14项议案中除议案13外，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，议案13为特别决议议案，即由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2019年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
宝胜股份2019年年度股东大会之议案一
董事会
| 董事会 | 审议内容 |
| 第六届董事会第四十一次会议 | 2018年度总裁工作报告，2018年度董事会工作报告，2018年度财务决算报告，2018年度利润分配预案，2018年度生产经营计划，2018年年度报告及摘要，关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案，关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案，关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案，关于公司申请银行贷款授信额度的议案，公司2018年度社会责任报告，公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司2018年度内部控制自我评价报告，关于会计政策变更的议案，关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的议案，关于东莞市日新传导科技股份有限公司2018年业绩承诺的议案，关于续聘会计师事务所的议案，关于召开2018年年度股东大会的议案。 |
| 第六届董事会第四十二次会议 | 关于换届选举提名第七届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案，关于换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的提案，关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案，关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 第六届董事会第四十三次会议 | 2019年一季度报告全文及正文，关于修订公司章程的议案。 |
| 第七届董事会第一次会议 | 2018年度总裁工作报告，2018年度董事会工作报告，2018年度财务决算报告，2018年度利润分配预案，2018年度生产经营计划，2018年年度报告及摘要，关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案，关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案，关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案，关于公司申请银行贷款授信额度的议案，公司2018年度社会责任报告，公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司2018年度内部控制自我评价报告，关于会计政策变更的议案，关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的议案，关于东莞市日新传导科技股份有限公司2018年业绩承诺的议案，关于续聘会计师事务所的议案，关于召开2017 年年度股东大会的议案。 |
| 第七届董事会第二次会议 | 宝胜股份2019年半年度报告全文及摘要，宝胜股份2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，关于会计政策变更的议案。 |
| 第七届董事会第三次会议 | 关于修订公司章程的议案。 |
| 第七届董事会第四次会议 | 2019年第三季度报告全文及正文。 |
| 第七届董事会第五次会议 | 关于签署常州金源铜业有限公司《股权转让协议》的议案。 |
| 第七届董事会第六次会议 | 关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案，关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案，关于召开宝胜科技创新股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会2019年工作的展望
2019年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化
投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
以下为公司2019年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
宝胜股份2019年年度股东大会之议案二召开监事会次数
| 召开监事会次数 | 7 |
| 监事会会议届次 | 监事会审议议题 |
| 第六届监事会第二十六次会议 | 2018年度监事会工作报告、2018年度财务决算报告、2018年年度报告及摘要、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案、关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案、关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬标准的议案、公司2018年度内部控制自我评价报告、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘会计师事务所的议案 |
| 第六届监事会第二十七次会议 | 关于换届选举提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案 |
| 第六届监事会第二十八次会议 | 2019年一季度报告全文及正文 |
| 第七届监事会第一次会议 | 关于选举第七届监事会主席的议案 |
| 第七届监事会第二次会议 | 2019年半年度报告及摘要、关于会计政策变更的议案 |
| 第七届监事会第三次会议 | 2019年三季度报告全文及正文 |
| 第七届监事会第四次会议 | 关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案，关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自2019年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2019年，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二零二零年四月二十四日
2019年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
一、2019年度的财务状况综述
公司2019年度实现营业收入332.83亿元，比同期上升3.41%。公司2019年度实现净利润1.90亿元，比同期上升29.57%。
二、资产负债情况
1、资产质量
公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。应收账款账龄在一至二年的应收账款余额占总额的93.72%，不能收回的风险较小。但期末应收账款余额仍然较大，到12月底，公司应收账款合计48.28亿元。到12月底，公司存货为16.60亿元，比期初下降7.68%。2019年12月末存货中原材料及委托加工材料为1.88亿元，在产品为7.52亿元，库存商品为6.37亿元，分别占存货总额的11.30%、45.28%和38.38%。
2、负债结构及偿债能力
截止2019年12月31日，本公司资产负债率为71.16%，比2018年71.78%，减少0.62个百分点。
3、资产结构及分析
截止2019年12月31日，公司资产总额为169.80亿元，其中：流动资产
112.58亿元，固定资产31.95亿元。
截止2019年12月31日，公司扣除坏账准备后的应收账款为44.42亿元，比2018年底43.54亿元，上升2.02%。
截止2019年12月31日，公司扣除减值准备后存货为16.38元，比2018
年底17.79亿元，下降7.93%。
三、股东权益变化情况
截止2019年12月31日，归属母公司股东权益为38.19亿元。其中：资本公积为12.15亿元；盈余公积为1.50亿元；未分配利润为11.91亿元。
四、报告期内，利润实现和分析
1、利润实现情况
公司2019年度实现净利润1.90亿元。
2019年度，公司实现归属于上市公司的净利润1.54亿元，其中年初未分配利润为10.83亿元，年初盈余公积金为1.40亿元。
2、对期间费用的分析
销售费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。2019年列5.77亿元，比2018年上升23.64%。
管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及安全生产费等。2019年公司共列支管理费用3.99亿元，比2018年上升26.40%。
财务费用主要为银行借款利息及汇兑损益。2019年共列支财务费用4.84亿元，比2018年下降5.33%。
五、现金流量情况
2019年度经营活动产生的现金净额0.49亿元，2018年度为-8.31亿元。
截止2019年12月31日，现金及现金等价物为12.43亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为0.49亿元；投资活动产生的现金流量净额为-8.30亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-2.98亿元；汇率变动对现金的影响69.80万元。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
现确定公司2019年度利润分配预案如下：为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益，公司本年度利润分配预案拟定为：以截至2020年3月30日的总股本1,371,366,248股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），合计派发现金红利46,626,452.43元占2019年实现的归属于上市公司股东净利润的30.16%。本次利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
2020年度生产经营计划各位股东及股东代理人：
一、2020年经营目标
1、总体经营目标。公司在现有业务基础上，将通过新产品开发及技术改造，继续调整产品结构和客户结构。
2、技术创新目标。2020年，公司将继续加大新产品开发力度，不断提高新产品的技术档次。
二、主要工作举措
2020年的工作总体任务是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，按照中央经济工作会议以及航空工业、机电系统工作会精神，坚持新发展理念，坚持高质量发展，推进技术创新、提质增效、品质革命、体制机制改革，提升盈利能力、风险控制能力、核心竞争能力和可持续发展能力，不断推动宝胜做强做优做大。
1.深入推进技术创新，聚力促进企业高效益增长。一是瞄准市场需求研发高新产品；二是围绕技术创新开展产学研合作，与科研院所开展联合研发和技术攻关，构建技术优势；三是狠抓创新体系建设。进一步完善公司技术委员会、技术中心和子企业三级创新体系建设；四是加快项目建设和达产成效。抓紧做好在建项目，加快投产步伐，按时投产见效，形成新的增长点。
2.深入推进营销转型，多着并举提升订单效益水平。
一要强化全方位立体式营销体系建设。加大营销员和自主营销人员队伍的扩充和招聘，加大技术营销力度，提高市场的抢占力和竞争力，全力开拓好“6+1”市场，做到区域内主体市场全覆盖、三重项目、标志性建筑工程一个不丢，装备市场有大的突破，不断提升宝胜品牌区域影响力，扩大市场占有率。二要强化市场全面管控。强化市场所有项目的前期准备，做实与设计院所深度合作。扎实做好合同风险防控和订单签订，强化合同法务审核，强力推行履约保函、发货保函和质量保函制度，将各类营销风险管控到位。
3.深入推进管理创新，全面提升企业管理效率和效益水平。
一要全面推行全面预算管理和管理会计。实施全过程、全业务、全价值链的全面预算管理和全链条、全环节、全方面的管理会计，全面提升财务管理水平。认真科学编制预算，严肃预算制度的执行，以预算为准绳，及时分析和总结预算的执行过程和结果情况，并对照要求考核到位，以提高企业管理层次和效益。二要打好品质革命攻坚战。2020年要把品质革命作为一场硬仗来打，力求外部质量事故或者质量问题为零。质检部门要做好整体谋划，通过推进卓越绩效模式，运用好先进的质量管理工具、方法，抓好质量管理体系的真正落地，全面提升工作质量、产品质量、经营质量。
4.深入推进人才强企，倾力构建企业发展创新高地。
一要落实人才强企主体责任。各子企业、部门要切实担当人才和创新的主体责任。加快现有人才培养，用好现有人才，发挥作用，推进创新，同时建立公司人才库，做好人才引进和培养工作。二要大力推进人才队伍建设。要面向全球吸引行业高层次技术领军人才和团队加盟宝胜，全力提升公司人才队伍建设水平。三要切实发挥产品总师制作用。通过总师制度的建立，加大“招、聘、培”力度，培养一批在行业中叫得响的技术专家。通过总师制加强专项产品的深入研究，推动产品结构和市场结构的优化升级。四要营造人人成才、人人创新氛围。动员全体员工参与到创新工作中，激发和挖掘员工的聪明才智。选树技术创新的典型，营造尊重知识、尊重人才、尊重创新的良好氛围，形成“靠业绩、靠贡献、靠奋斗”的人才成长机制，和人人想创新、人人搞创新、人人创成新的良好局面，推动公司人才和创新工作实现新的跨越。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
宝胜科技创新股份有限公司2019年度报告及摘要
具体内容见附件
关于公司2019年度日常关联交易执行情况
及2020年度日常关联交易预计的议案各位股东及代理人：
现将公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、公司2019年度日常经营关联交易执行情况及2020年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生及陈大勇先生回避表决，该事项尚需提交2019年年度股东大会批准。
独立董事意见：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电解铜 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 7,000 | 2,230.40 | 宝胜电器对电解铜的需求量减少 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 1,500 | 1,566.59 | 不适用 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 510 | 413.23 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜网络技术有限公司 | 15,000 | 10,673.41 | 公司通过网络平台销售商品低于预计 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 江苏宝胜物流有限公司 | 30,000 | 25,429.15 | 不适用 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 9,000 | 6,231.75 | 公司对房屋建造和维修的需求量减少 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 10,000 | 270.35 | 宝胜系统集成对电缆需求量减少 |
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 55,000 | 22,338.04 | 公司对钢结构和施工服务的需求量减少 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业下属子公司 | 6,000 | 7,121.74 | 航空工业及其下属子公司 电缆需求量超出预计 |
| 向关联人采购商品 | 宝胜高压电缆有限公司 | 15,000 | 10,694.14 | 公司对高压线缆产品需求量低于预计 |
| 向关联人销售电解铜 | 宝胜高压电缆有限公司 | 65,000 | 54,766.08 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 200 | 2,033.06 | 设备采购需求增加 |
| 向关联人采购服务 | 扬州宝胜酒店管理有限公司 | 10 | 1.20 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 100 | 19.13 | 宝胜装璜对电缆需求量减少 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜物流有限公司 | 200 | 70.05 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 10 | 10.81 | 不适用 |
| 向关联人采购服务 | 中国航空工业集团下属子公司 | 5,000 | 359.28 | 公司对航空工业下属子公司的服务需求量减少 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜集团有限公司 | - | 26.09 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司 | - | 55.14 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 扬州宝胜酒店管理有限公司 | - | 0.65 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 宝胜网络技术有限公司 | - | 13.80 | 不适用 |
| 合计 | 219,530.00 | 144,324.09 | ||
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人销售电解铜 | 宝胜集团有限公司下属子公司 | 63,000.00 | 56,996.48 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 13,000.00 | 11,125.63 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | 8,000.00 | 7,121.74 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁、酒店服务 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 500.00 | 414.43 |
| 向关联人采购原材料及商品 | 宝胜集团有限公司及下属子公司 | 16,000.00 | 14,307.59 |
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 30,000.00 | 22,338.04 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 8,000.00 | 6,231.75 |
| 向关联人采购物流服务 | 江苏宝胜物流有限公司 | 30,000.00 | 25,429.15 |
| 向关联人采购服务 | 航空工业集团下属子公司（不含宝胜集团及下属子公司） | 500.00 | 359.28 |
| 合计 | 169,000.00 | 144,324.09 | |
二、关联方和关联关系介绍
（一）宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
住所：宝应县城北一路1号
主营业务：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜集团现持有公司31.90%的股份，是公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（二）中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000万元
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业集团是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（三）宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”）为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
法人代表人：朱学军
注册资本：10,000万元
住所：宝应县氾水镇工业集中区
主营业务：建筑工程、钢结构、机电工程科技开发及系统集成；建筑工程、电力工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；起重设备安装工程、
电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电气化工程、机场场道工程、特种工程专业承包；钢结构及各种金属构件的设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程设计、安装；输变电工程、机电设备安装；新能源电站设计、制造、销售、安装、投资、运营；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造、运营；蒸压加气混凝土砌块、板材（ALC板）及新型建筑材料的研发、生产、安装、销售；电线、电缆集成销售；机电设备、建筑材料、电气产品及成套、消防设备的销售，建筑智能化弱电设备的开发、销售及工程承包；脚手架设计、制造、销售、租赁；智能家俱设计、制造、集成服务及家俱的板材、五金件材料的加工销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宝胜系统集成为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜系统集成经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（四）江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”）为宝胜集团间接控制的控股子公司，其基本情况如下：
法人代表人：吴松
注册资本：2,400万元
住所：宝应县城北一路1号
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜装潢为宝胜集团的间接控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装潢效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（五）江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：李林
注册资本：2,900万元
住所：宝应县宝应大道1号
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，降低公司运营成本，提高公司运营效率，有利于维持公司及控股公司生产经营稳定及追求经济效益最大化，存在交易的必要性。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等
关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬情况
及2020年度薪酬标准的议案
各位股东及代理人：
为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、2019年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况
2019年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行公司2018年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬标准的议案》，确定董事长、高级管理人员的年度薪酬为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。
公司董事、监事、高级管理人员在2019年度领取薪酬的详情见下表：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 邵文林 | 董事、总裁 | 60.74 |
| 夏成军 | 副总裁、董秘、财务负责人 | 54.00 |
| 生长山 | 副总裁 | 54.00 |
| 陈大勇 | 董事、副总裁 | 54.00 |
| 仇家斌 | 副总裁 | 54.00 |
| 房权生 | 总工程师、副总裁 | 54.00 |
| 胡正明 | 副总裁 | 54.00 |
| 唐爱华 | 副总裁 | 54.00 |
| 施云峰 | 副总裁 | 54.00 |
| 高学成 | 监事 | 13.00 |
| 王学明 | 监事 | 11.00 |
| 张新富 | 监事 | 12.00 |
| 梁永青 | 监事 | 13.00 |
独立董事年度津贴标准均为7万元/人。此外，独立董事参加公司会议所发生的差旅费由公司承担。
董事杨泽元先生、梁文旭先生均未在公司领取报酬。
二、公司2019年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准
(一)总裁等高级管理人员的薪酬
总裁等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组成。
1、基本年薪
总裁的基本年薪为60.74万元,副总裁、董事会秘书、财务负责人的基本年薪为54.00万元。基本年薪按月发放。
同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重复计算。
2、岗位考核年薪
岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二O一七年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。
3、效益年薪
效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2019年度经营目标的前提下，按照公司2018年度经审计的净利润对最近三年（2017年-2019年）公司实现的平均净利润的增长率来确定。
净利润增长率（Y%）=（2019年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：
（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；
（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；
（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%
的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）×1.2]万元；
（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；
上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的
1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。
（二）董事薪酬
担任公司高级管理人员的董事，按其担任的高管职务领取薪酬，公司外部董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事薪酬
公司发放独立董事年度津贴为7万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（四）监事薪酬
公司监事按其在公司所任职的岗位领取薪酬。
上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。
三、总裁等高级管理人员的业绩考核
（一）业绩评分
在2019年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2019年目标经营责任书的考核指标），公司对总裁等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定每一位高管的考核得分。
（二）效益年薪计算
1、在公司2019年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效
益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。
2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪
3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。
四、约束机制
（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，并视情节轻重扣发基本年薪：
1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
2、严重损害公司利益的；
3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案各位股东及代理人：
现将公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
公司于2020年3月30日召开第七届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生及陈大勇先生回避表决。该议案需提交2019年年度股东大会批准。
公司独立董事路国平先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司2019年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
（二）2019年度日常关联交易的超出预计金额的情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生金额 | 2019年实际发生金额 | 实际发生金额超出预计的原因 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 1,500 | 1,566.59 | 设备采购金额超出预计 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业下属子公司 | 6,000 | 7,121.74 | 航空工业及其下属子公司电缆采购量超出预计 |
| 向关联人采购商品 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 200 | 2,033.06 | 公司设备采购需求增加 |
| 向关联人销售电缆 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 10 | 10.81 | 偶发性销售行为 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜集团有限公司 | - | 26.09 | 偶发性销售行为 |
| 向关联人销售电缆 | 西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司 | - | 55.14 | 偶发性销售行为 |
| 向关联人销售电缆 | 扬州宝胜酒店管理有限公司 | - | 0.65 | 偶发性销售行为 |
| 向关联人采购商品 | 宝胜网络技术有限公司 | - | 13.80 | 偶发性采购行为 |
| 合计 | 7,710.00 | 10,827.88 | ||
二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
住所：宝应县城北一路1号
主营业务：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜集团现持有本公司31.90%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000万元
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备
的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业集团是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。航空工业集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
3、西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司
西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司（以下简称“西飞亨通”）为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
法人代表人：夏成军
注册资本：3,000万元
住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地航空四路47号
主营业务：军用线缆、线束、光连接组件、机载设备、专用测试设备、地面保障设备和相关电子产品的设计、开发、生产、集成、销售和技术服务；飞机部件维修及加改装业务；专用标识、标牌的设计、制作及销售；通信用光连接产品的设计、生产、销售及相关技术服务；汽车用线缆和线束、新能源线缆和线束、相关控制系统的设计、生产、销售和技术服务；电气设备（不包括特种设备）、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的设计、生产、销售；电动门窗的销售、安装、维修；五金类产品贸易。
西飞亨通为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
西飞亨通效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：朱学军
注册资本：2,000万元
住所：上海市嘉定工业区城北路1355号1幢第5层
主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能源技术、新
材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术、网络技术、通信技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，网络工程，软件开发，计算机服务（除互联网上网服务），企业管理咨询，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、电气设备、输配电及控制设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宝胜智能（上海）为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜智能（上海）效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：梁永钢
注册资本：5,000万元
住所：宝应县苏中路1号
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；增值电信业务；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜网络为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
6、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
法人代表人：胡正明
注册资本：12,000万元
住所：江苏省宝应县东阳北路666号
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
7、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：方芳
注册资本：500万元
住所：宝应县城北一路1号
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（含网络经营）；住宿服务（含网络经营）；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜酒店为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜酒店效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市 场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
关于公司申请银行贷款授信额度的议案各位股东及代理人：
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将2020年度的银行综合授信申请总额不超过2,670,000万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。（授信计划表附后）。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董事会二零二零年四月二十四日
宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表
单位:万元
| 行名 | 2019年总授信 | 2020年总授信 | 银行口径 |
| 综合授信 | 综合授信 | ||
| 宝应工行 | 160,000 | 160,000 | 150,000 |
| 宝应建行 | 180,000 | 180,000 | 160,000 |
| 宝应中行 | 150,000 | 150,000 | 79,000 |
| 宝应农行 | 120,000 | 120,000 | 70,000 |
| 宝应信用联社 | 5,000 | 5,000 | 3,000 |
| 国家开发银行 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 广发银行扬州分行 | 130,000 | 140,000 | 140,000 |
| 华夏银行扬州分行 | 40,000 | 40,000 | 30,000 |
| 兴业银行扬州分行 | 80,000 | 80,000 | 60,000 |
| 民生银行上海分行 | 250,000 | 250,000 | 100,000 |
| 交通银行扬州分行 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 江苏银行宝应支行 | 100,000 | 100,000 | 55,000 |
| 招商银行扬州分行 | 60,000 | 90,000 | 90,000 |
| 浙江稠州银行南京分行 | 60,000 | 60,000 | 30,000 |
| 北京银行南京分行 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 邮政储蓄银行宝应支行 | 120,000 | 120,000 | 100,000 |
| 汇丰银行南京分行 | 15,000 | 15,000 | 15,000 |
| 光大银行宝应支行 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 广州银行南京分行 | 50,000 | 100,000 | 100,000 |
| 平安银行股份有限公司 | 50,000 | - | |
| 中信银行 | 200,000 | 200,000 | 180,000 |
| 宝应县农发行 | 10,000 | 10,000 | |
| 新韩银行 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 上海浦东发展银行 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 南京银行宝应支行 | 100,000 | 100,000 | 50,000 |
| 徽商银行南京分行 | 30,000 | - | |
| 浙商银行南京分行 | 130,000 | 130,000 | 30,000 |
| 恒生银行南京分行 | 20,000 | - | |
| 渤海银行 | 30,000 | - | |
| 华润银行 | 15,000 | - | |
| 宁波银行南京分行 | 40,000 | 40,000 | 30,000 |
| 中国进出口银行江苏省分行 | 100,000 | 200,000 | 200,000 |
| 恒丰银行 | - | 40,000 | 40,000 |
| 中航租赁 | 30,000 | 30,000 | |
| 总计 | 2,555,000 | 2,670,000 | 2,042,000 |
关于对子公司担保预计及授权的议案各位股东及代理人：
一、担保情况概述
公司为帮助子公司获得资金支持，满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于对子公司担保预计及授权的议案》，本公司董事会同意向2家全资子公司及5家控股子公司提供担保，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体事项如下：
1、担保授权的担保总额为人民币19.181亿元，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币2.6亿元，对控股子公司提供的担保总额不超过人民币
16.581亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式。
2、本公司提供担保的方式为保证担保。
3、本次担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。
4、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2020年度股东年会召开之日止。
5、本次担保额度具体情况如下：
| 序号 | 被担保子公司 | 子公司类型 | 预计担保金额（万元） |
| 1 | 上海安捷防火智能电缆有限公司 | 全资子公司 | 10,000.00 |
| 2 | 东莞市日新传导科技有限公司 | 全资子公司 | 16,000.00 |
| 3 | 宝胜（上海）线缆科技有限公司 | 控股子公司 | 15,000.00 |
| 4 | 宝利鑫新能源开发有限公司 | 控股子公司 | 19,760.00 |
| 5 | 中航宝胜（四川）电缆有限公司 | 控股子公司 | 38,950.00 |
| 6 | 宝胜（宁夏）线缆科技有限公司 | 控股子公司 | 58,100.00 |
| 7 | 宝胜（山东）电缆有限公司 | 控股子公司 | 34,000.00 |
二、被担保人基本情况
担保授权下的被担保人有关的基本信息和2019年度基本财务数据如下：
1、上海安捷防火智能电缆有限公司（以下简称“安捷智能”）
注册资本：10,500万元；注册地址：浦东新区南汇新城镇飞舟路58号；法定代表人：蔡如明；经营范围：电线电缆的加工、制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。截至2019年12月31日，安捷智能资产总额为25,526.85万元，负债总额为6,746.91万元；2019年度实现营业收入20,145.28万元，实现净利润711.39万元。
安捷智能系公司的全资子公司。
2、东莞市日新传导科技有限公司（以下简称“日新传导”）
注册资本：16,800万元；注册地址：东莞市桥头镇东部工业园桥头园区；法定代表人：王嵘；经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；航空线束；军工线缆；新能源线缆；连接器；充电桩、充电枪、充电插座；线缆连接器；汽车电子配件；电子产品；货物进出口、技术进出口；道路普通货运（不含危险货物）。
截至2019年12月31日，日新传导资产总额为45,349.94万元，负债总额为14,332.70万元；2019年度实现营业收入38,004.06万元，实现净利润421.11万元。
日新传导系公司的全资子公司。
3、宝胜（上海）线缆科技有限公司（以下简称“线缆科技”）
注册资本：10,000万元；注册地址：上海市金山工业区漕廊公路2888号1幢、2幢；法定代表人：生长山；经营范围：从事线缆科技领域内的技术研发，电线电缆生产，电线电缆、电缆配件、灯具，低压电器的销售，从事货物及技术进出口业务。
截至2019年12月31日，线缆科技资产总额为23,430.09万元，负债总额为11,856.23万元；2019年度实现营业收入51,513.89万元，实现净利润1,122.25万元。
线缆科技系公司的控股子公司，公司持有其90%股权。
4、宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“宝利鑫”）
注册资本：14,113.04万元；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：梁田；经营范围：光伏电站投资和运营；电气设备安装；光伏设备、节能设备安装和销售及相关技术服务和咨询。装饰装修设计、施工；光伏设备、节能设备的研发。
截至2019年12月31日，宝利鑫资产总额为37,703.40万元，负债总额为14,257.13万元；2019年度实现营业收入6,037.14万元，实现净利润2,298.70万元。
宝利鑫系公司的控股子公司。
5、中航宝胜（四川）电缆有限公司（以下简称“宝胜四川公司”）
注册资本：42,833.47万元；注册地址：四川绵竹江苏工业园泰州路2号；法定代表人：徐能斌；经营范围：生产、销售：电线、电缆；机械加工；电工设备销售及相关产品进出口业务。
截至2019年12月31日，宝胜四川公司资产总额为82,371.16万元，负债总额为48,000.20万元；2019年度实现营业收入93,625.95万元，实现净利润
381.88万元。
宝胜四川公司系公司的控股子公司，公司持有其51%股权。
6、宝胜（宁夏）线缆科技有限公司（以下简称“宝胜宁夏公司”）
注册资本：50,000万元；注册地址：宁夏临河综合项目区A区；法定代表人：徐伟锋；经营范围：电线、电缆、导线、金具、绝缘子、避雷器、通信设备、输配电及控制设备、太阳能光伏组件、连接器、支架、风力发电设备、铁路信号缆、铁路用贯通地线及相关材料和附件的研发、制造、销售及相关设计、安装、技术服务；铜、铝、铜合金、铝合金、镁合金、镁合金铸造及板、管、型材加工技术的开发、加工、销售、安装、服务；电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；网络传输系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至2019年12月31日，宝胜宁夏公司资产总额为78,611.61万元，负债总额为29,701.82万元；2019年度实现营业收入99,446.56万元，实现净利润
74.50万元。
宝胜宁夏公司系公司的控股子公司，公司持有其70%股权。
7、宝胜（山东）电缆有限公司（以下简称“宝胜山东公司”）
注册资本：22,340.52万元；注册地址：泰安市宁阳工业园区伏山路8号；法定代表人：施云峰；经营范围：电线、电缆制造（塑料绝缘控制电缆、架空绞线、挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆)、销售；特种电缆制造销售；铜材、铝材、电缆材料及其附件加工、销售及售后安装服务；对外贸易（出口国营贸易除外）。截至2019年12月31日，宝胜山东公司资产总额为61,021.16万元，负债总额为29,324.87万元；2019年度实现营业收入87,814.41万元，实现净利润2,603.44万元。
宝胜山东公司系公司的控股子公司，公司持有其60%股权。
三、担保协议的主要内容
本公司将按照担保授权，视子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。
四、董事会意见
本公司在股东大会通过担保授权后，还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜；担保授权的安排有利于在本公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事发表独立意见：本次公司为子公司担保额度预计和授权的事项，符合子公司经营发展的实际需求，公司为子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司为全资及控股子公司实际提供的担保总金额约为人民
币1.5亿元，约占本公司最近一期经审计净资产的4%。上述担保中无逾期担保。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及代理人：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于2020年3月29日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》，同意续聘信中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
关于修订公司章程的议案
各位股东及代理人：
2020 年3月30日宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对相应条款进行修改，具体情况如下：
公司章程修订内容对照如下:
宝胜科技创新股份有限公司章程修改对照表
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币 1,222,112,517元 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,371,366,248元 |
| 2 | 第十二条 根据《党章》规定，公司设立党组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪检机构。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 | 第十二条 根据国家有关国有资产监督管理的规定，公司接受中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）对公司占有、使用的国有资产进行监督、管理，遵守国家和航空工业集团关于国有资产监督管理的相关规定。 第十三条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、法律顾问制度和职工民主监 |
| 督等制度，加强内部监督和风险控制。 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党总支，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。党总支对公司重大事项进行集体研究把关。 第十五条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。 | ||
| 3 | 第十四条 电线电缆及电缆系统（包括组件、附件及插件等）开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。 | 第十六条 电线电缆及电缆系统（包括组件、附件及插件等）开发、检测、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、制造、销售。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为1,222,112,517 股，全部为普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为1,371,366,248 股，全部为普通股。 |
| 5 | 第八章 党组织机构 第一百四十九条 公司党组织设书记1名，党组织成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任。符合条件的党组织成员可 | 第八章 党总支 第一百五十一条 公司党总支委员会设书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等。党总支书记、董事长原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 |
| 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 第一百五十条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行以下职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪检机构切实履行党风廉政建设监督责任。 （五）研究其它应由公司党组织决定的事项。 | 经理层。 第一百五十二条 公司党总支根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》)等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。 1、学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务； 2、坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； 3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 4、履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。 |
以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整，序号顺延。《公司章程》其他内容保持不变。公司将根据规定向当地工商行政管理局申请办理登记备案手
续。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
关于聘任第七届董事会独立董事的议案各位股东及代理人：
经董事会提名委员会的审查建议，拟选举闻道才先生为公司第七届董事会独立董事,同时提名闻道才先生担任第七届董事会审计委员会委员；提名委员会委员；薪酬与考核委员会主任委员。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零二零年四月二十四日
附件：相关候选人简历
闻道才：男，汉族，1957年2月生，江苏江都人，中央党校研究生学历，现任潍柴动力独立董事。曾任扬州市人民政府副市长、宝应县县委书记、县长、扬州市茧丝绸集团董事长、总经理。