证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2020-018
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于出售房屋建筑物暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：经2020年4月17日公司七届十次董事会会议审议通过，将位于包头市青山区青山路3号街坊北方宾馆院内的北方股份外方专家公寓（房屋产权单位为北方股份，证载土地所有权人为内蒙古北方重工业集团有限公司），以评估价格78.27万元转让给该房屋的承租方-内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）。
●关联关系：北方装备为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属企业。本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●关联董事李军、邬青峰、王占山在七届十次董事会审议该事项时回避表决。
●对上市公司当期业绩的影响：本次资产出售，对公司本年度业绩产生积极影响。
一、出售资产暨关联交易概述
公司拟处置位于包头市青山区青山路3号街坊北方宾馆院内的北方股份外方专家公寓，公寓合计建筑面积为1322.23平方米。该公
寓建成于1990年，为北方股份自建房屋，房屋产权单位为北方股份，所有房屋均正常使用。该房屋的土地权证编号为包国用（2000）字第400028号，证载土地所有权人为内蒙古北方重工业集团有限公司。目前，该房屋用于出租，承租方为北方装备。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对前述房屋建筑物的市场价值进行评估，评估范围不包含处置房产所占用的土地使用权，评估基准日为2019年12月31日，评估方法采用重置成本法。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司拟处置部分房产项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0131号）评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | 备注 | |
| 1 | 房屋建筑物 | 35.57 | 78.27 | 42.70 | 120.05 | 含9%增值税 |
| 总计 | 35.57 | 78.27 | 42.70 | 120.05 | ||
经2020年4月17日公司七届十次董事会会议审议通过，公司将上述房屋建筑物以评估价格78.27万元转让给该房屋的承租方北方装备。双方已于近日签署《房屋建筑物转让协议》，评估报告详见同日公告。
二、董事会审议情况
该议案经公司董事会审计委员会审议通过提交董事会。
2020年4月17日，公司七届十次董事会审议该事项时，关联董
事李军、邬青峰、王占山回避表决，经3名非关联董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见，认为：该项交易没有对公司的独立性构成影响，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。同意将此议案提交公司七届十次董事会审议。
公司独立董事发表独立意见，认为：该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司选用重置成本法进行评估，符合公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。我们同意该事项。
四、监事会意见
公司监事会对董事会审议通过的关于《将北方股份外方专家公寓转让给内蒙古北方装备有限公司》的议案进行了核查。认为：
（1）公司外方专家公寓建成时间较长，维护及维修成本越来越高，出售此项资产能够提升资源的利用效率。
（2）北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的的评估依据、评
估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理。
（3）此项关联交易严格按照有关法律程序进行，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联方暨交易对手方的情况
公司名称：内蒙古北方装备有限公司法定代表人：李军成立日期：2009年09月16日注册资本：56776.080000万住 所：内蒙古自治区包头市青山区兵工路经营范围： 汽车货运（在许可证有效期内经营）；普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铆焊、铸造、锻造；房屋维修；木器制作、服装加工；汽车修理保养；劳务派遣；物业管理；房地产开发与经营；建材销售；铁路车辆配件、车轴、来料加工；废旧金属回收（国家限制产品除外）；土地房屋租赁；（以下限分支机构经营）工业及民用燃气经营、印刷、客运、货运；大口径厚壁无缝钢管的加工、销售；各类管类、轴类产品的加工、销售；采暖供热、维修及技术服务；公用、工业、长输管道维修、安装；锅炉安装、维修、改造；压力容器的制造；锅炉化学清洗；洗浴、分质供水；综合诊疗；旅店、大型餐馆；日用百货、日用化学品、办公用品、工艺品、文化用品、体育用品、针织品、皮革制品、酒店用品的零售；旅游景点服
务；家政服务及培训；台球、乒乓球、排球、羽毛球、足球、篮球、网球项目；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件；汽车配件、钢材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。2019年度，北方装备实现营业收入4.69亿元，利润总额1713万元，净利润 1033万元，截至2019年末，北方装备总资产17.63亿元，净资产6.69亿元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：北方装备财务和经营状况良好，具备履约能力。北方装备不是失信被执行人。
2、关联方关系
北方装备为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属企业。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关联法人。
六、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
转让方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
受让方：内蒙古北方装备有限公司
2、协议签署日期：2020年4月17日
3、协议签署地点：内蒙古包头市
4、交易内容：北方股份将外方专家公寓转让给北方装备
5、定价依据：以北京天健兴业资产评估有限公司选用重置成本法的评估结果为依据
6、最终定价：￥78.27万元（大写：人民币柒拾捌万贰仟柒佰元整）
7、支付方式：协议签订后60天内，北方装备付清上述款项。
8、协议生效条件和生效时间：经双方签字盖章，并经双方履行完必要的审批程序后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司外方专家公寓建成时间较长，维护及维修成本越来越高，出售此项资产能够提升资源的利用效率。对公司本年度业绩产生积极影响。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，除日常关联交易外，本公司与北方装备未发生其他关联交易。
九、备查文件目录
1、公司七届十次董事会决议；
2、公司七届五次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可的书面文件和独立意见；
4、公司董事会审计委员会决议；
5、本公司与北方装备签订的《房屋建筑物转让协议》；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2020]第0131号）。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年4月21日