证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2020-014
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
七届十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席本次会议。
●本次董事会无议案有反对/弃权票。
●本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次会议通知于2020年3月26日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。
3、本次会议于2020年4月17日下午14:30在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开并形成决议。
4、本次会议应参加表决董事6名（其中独立董事3名），实际参加表决董事6名。会议由董事长李军主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《2019年度总经理工作报告》的议案。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《2019年度董事会工作报告》的议案。本议案需提交股东大会审议批准。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于《2019年度财务决算报告》的议案。本议案需提交股东大会审议批准。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于《2019年度利润分配方案》的议案。（内容详见同日“2020-015”公告）本议案需提交股东大会审议批准。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于《2019年年度报告正文及摘要》的议案。
《2019年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于《2020年度财务预算报告》的议案。
2020年，公司计划实现营业收入不低于15亿元。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2020年度日常关联交易预计情况》的议案。（内容详见同日“2020-016”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事李军、邬青峰、王占山回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于《与特雷克斯北方采矿机械有限公司2020年度日常关联交易预计情况》的议案。（内容详见同日“2020-016”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事邬青峰回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“2020-017”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事李军、邬青峰、王占山回避表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于《将北方股份外方专家公寓转让给内蒙古北方装备有限公司》的议案。（内容详见同日“2020-018”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事李军、邬青峰、王占山回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务、内控审计机构及其报酬50万元》的议案。（内
容详见同日“2020-019”公告）
该议案已经独立董事事前认可。本议案需提交股东大会审议批准。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于《会计政策变更》的议案。（内容详见同日“2020-020”公告）表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过关于《计提资产减值准备和信用减值准备》的议案。（内容详见同日“2020-021”公告）
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于《对总经理2019年度薪酬考核》的议案。
根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬委员会对公司总经理2019年度薪酬进行考核，考核结果为：2019年度，公司超额完成董事会制定的各项经营指标和重点任务，除领取基准年薪外，给予公司总经理超额奖励及特殊奖励合计37.06万元。
关联董事邬青峰回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于《推举张继德为公司第七届董事会独立董事候选人》的议案。（独立董事候选人简历详见附件1，独立董事意见详见附件2，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见同日公告）
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过关于《2019年度内部控制评价报告》的议案。《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过关于《2019年度内部控制审计报告》的议案。《2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过关于《2019年度社会责任报告》的议案。《2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过关于《2019年度独立董事述职报告》的议案。《2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。20、审议通过关于《董事会审计委员会2019年度履职报告》的议案。《董事会审计委员会2019年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过关于修订《内蒙古北方重型汽车股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司将召开2019年年度股东大会审议上述经董事会审议通过但需提交股东大会审议的事项，召开时间等具体事项公司将另行通知。
三、上网公告附件
独立董事关于七届十次董事会审议有关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年4月21日
报备文件：七届十次董事会决议
附件1：独立董事候选人简历
张继德：男，1969年出生，中共党员，会计学博士、博士后。曾任SINOPEC齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学商学院教授，博士生导师，兼任上市公司东方银星（600753）、中色股份（000758）、神雾环保（300156）独立董事。
附件2：独立董事意见
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事关于推举张继德为公司第七届董事会
独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的要求，作为公司的独立董事，我们在公司七届十次董事会召开前审阅了独立董事候选人的相关资料，就本次董事会推举张继德为公司第七届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
1、本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、独立董事候选人张继德诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所担任独立董事职务的要求；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：穆林娟、苏子孟、李万寿
2020年4月17日