内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事关于七届十次董事会审议有关事项的独立意见
内蒙古北方重型汽车股份有限公司七届十次董事会于2020年4月17日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。作为独立董事，我们视频参加了此次会议，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，基于独立判断，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2019年关联方资金占用意见
2019年，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来，是根据市场化原则运作的，价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为4.3亿元。担保事项的决策程序合法、有效。不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
二、关于公司2019年度利润分配预案的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》和相关文件的规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2019年度利润分配预案。我们认为：该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良性发展，更好地维护全体股东长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，同意将其提交公司 2019年度股东大会审议。
三、关于公司2020年日常关联交易情况的意见
2020年日常关联交易为公司正常生产经营需要，是必需的、合理的、可行的，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及中小股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项并同意将其提交公司 2019年度股东大会审议。
四、关于与控股股东互保额度5亿元的意见
2019年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东北重集团互保额度5亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东4.3亿元银行借款提供担保。并及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2020年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北重集团之间
拟提供互保额度5亿元。
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们同意该事项并同意将其提交公司 2019年度股东大会审议。在股东大会审议时，请关联股东回避表决。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。
五、关于出售房屋建筑物暨关联交易的意见
该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，履行了关联交易表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司选用重置成本法进行评估，符合公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。我们同意该事项。
六、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构及其报酬50万元的意见
根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上，经充分讨论，就续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构发表如下独立意见：
1、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制审计机构及其报酬50万元，是经双方充分沟通认真协商后确定的。
2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制
的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当收益。
3、公司董事会关于2020年度续聘该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》的规定及公司董事会审计委员会决议，在考虑该公司以前年度工作情况下做出的，理由充分，我们同意该议案并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
八、关于计提资产减值准备和信用减值准备的意见
公司计提资产减值准备和信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
九、关于对总经理2019年度薪酬考核的意见
根据《高级管理人员绩效考核管理办法》，董事会薪酬委员会对公司总经理2019年度薪酬进行考核，考核结果为：2019年度，公司超额完成董事会制定的各项经营指标和重点任务，除领取基准年薪
外，给予公司总经理超额奖励及特殊奖励合计37.06万元。该议案提请本次董事会审议时，关联董事回避表决，相关的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意本次考核结果。
十、关于推举张继德为公司第七届董事会独立董事候选人的意见在了解独立董事候选人的情况后，就本次董事会推举张继德为公司第七届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
1、本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、独立董事候选人张继德诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所担任独立董事职务的要求；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于对2019年度内部控制评价报告的意见
报告期内，健全完善内部控制制度，进一步规范公司的业务流程，公司的内部控制体系运行有效。按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求，完成公司内控自我评价报告，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，大华为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们对内部控制评价和审计结果进行评估时未发现与非财务报告相关的明显内部控制缺陷。
独立董事：穆林娟 苏子孟 李万寿
2020年4月17日