华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司
2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”） | 被保荐公司简称：吉宏股份 |
| 保荐代表人姓名：张捷 | 联系电话：0755-88309300 |
| 保荐代表人姓名：黄俊毅 | 联系电话：0755-82755820 |
一、 保荐工作概述
| 1.公司信息披露审阅情况 | 保荐代表人根据保荐协议中有关规定，在吉宏股份进行信息披露前，审阅其发布的包括历次股东大会、董事会、监事会决议以及关联交易、对外担保等事项在内的有关信息披露文件。 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 保荐代表人已督导公司建立健全规章制度 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 公司有效地执行相关规章制度 |
| 3．募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次；不定期与公司进行沟通 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是否一致 | 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致 |
| 4．公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 未发表非同意意见 |
| （1）向本所报告次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在关注事项 | 不存在 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 持续督导小组根据相关规定建立了保荐业务工作底稿，记录、保管合规 |
| （2）培训日期 | 2020年4月13日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、董事、监事及高级管理人员增减持上市公司股票相关规定； 2、上市公司募集资金存放及使用等规范运作指引相关规定。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | |
| 3．“三会”运作 | 无 | |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 无 | |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | |
| 6．关联交易 | 无 | |
| 7．对外担保 | 无 | |
| 8．收购、出售资产 | 无 | |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无，公司及聘请的中介机构能很好地配合保荐工作 | |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 近两年公司互联网业务收入占比较高，若宏观经济环境及消费习惯等因素的变化，会对公司未来经营业绩带来一定影响 | 持续关注宏观经济环境及消费习惯等因素对公司互联网业务的影响 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 序号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1 | 庄浩、庄澍、西藏永悦诗超企业管理有限公司所作股份限售 | 是 | 不适用 |
| 序号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 承诺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | | |
| 2 | 公司、庄浩、庄澍所作IPO稳定股价承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，将采取包括回购股份、增持等稳定股价具体措施。 | 是 | 不适用 |
| 3 | 公司承诺： （1）本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股 份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息；若回购时公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。 （3）对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案,依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份并予以公告。 | 是 | 不适用 |
| 4 | 庄浩所作股份增持承诺：公司回购股份具体方案实施完毕后，如未达到规定的稳定股价终止条件，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行所需的审批/备案手续（如需），在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。 增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资 | 是 | 不适用 |
| 序号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 产，同时遵循以下原则：（1）单次增持股份数量不低于本公司股份 总数的2%；（2）单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%。 | | |
| 5 | 庄澍所作股份增持承诺：控股股东增持股份具体方案实 施完毕后，如未达到规定的稳定 股价终止条件，将依据法律、法 规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。 增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于 担任董事职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%； （2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过担任董事职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。 | 是 | 不适用 |
| 6 | 庄浩、庄澍所作股份减持承诺： 公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。 本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。（注） | 是 | 不适用 |
| 7 | 西藏永悦诗超企业管理有限公司所作股份减持承诺：厦门吉宏首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持股份，具体减持计划为： （1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的100%。 （2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交 | 是 | 不适用 |
| 序号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 易、竞价交易或其他方式依法进行。 | | |
| 8 | 霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙）所作股份减持承诺： 厦门吉宏首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持股份，具体减持计划为： （1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏股份的锁定期届满之日起 12 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的 50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起 12 个月至24 个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的 100%。 （2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 | 是 | 不适用 |
| 9 | 庄浩、庄澍所作股份减持承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。 | 是 | 不适用 |
| 10 | 庄浩、庄澍所作股份减持承诺：在本人担任公司董事、高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份数的 25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。 | 是 | 不适用 |
| 11 | 庄浩所作其他承诺： 1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不 | 是 | 不适用 |
| 序号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。同时，本人作为公司控股股东及实际控制人,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 | | |
| 12 | 庄浩、庄澍所作承诺： 1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | 是 | 不适用 |
| 13 | 庄浩所作关联交易、资金占用方面的承诺 ： 在本人作为发行人的控股股东及实际控制人期间，保证不与关联方发生非经营性的资金往来。本人将尽可能减少和规范本人以及本人控制的其他公司与发行人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求发行人提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及发行人章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害发行人和其他股东的合法权益。 | 是 | 不适用 |
| 14 | 庄浩所作同业竞争方面的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接从事与吉宏股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人也没有为他人经营与吉宏股份及其控股子公司相同或类似的业务；在本人作为吉宏股份的控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间接从事与吉宏股份及其控股子公司相同或相似的经营活动。2、本人将不利用对吉宏股份的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。3、本人确认本承诺函旨在保障吉宏股份全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 | 是 | 不适用 |
| 15 | 霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙）所作股份限售承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 | 是 | 不适用 |
| 16 | 公司再融资所作承诺： 截至本次非公开发行股票反馈意见回复出具日（2018年7月18 | 是 | 不适用 |
| 序号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 日），公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内存在对于当前无法预计、可能出现的重大投资或资产购买，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，不变相使用本次非公开发行股票所募集的资金进行重大投资或资产购买。且公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定进行审批决策及履行信息披露义务，切实保障上市公司及投资者的切身利益。 | | |
| 17 | 公司再融资募集资金使用承诺：公司非公开发行股票募集资金符合公司实际的资金需求安排，公司将在募集资金到位后严格按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照披露的内容进行使用，按照法律法规及《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次非公开发行股票募集资金以实施重大投资或资产购买。 | 是 | 不适用 |
| 18 | 赣州发展融资租赁有限责任公司再融资所作股份减持承诺： 本次获配股份自本次非公开发行股票新增股份上市完成之日起锁定12个月，在此期间不进行转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。 | 是 | 不适用 |
注：为优化公司股权结构，进一步提升公司的行业地位和竞争力，公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生拟通过协议转让部分公司股权的方式引进战略投资者，为保证上述引进战略投资者事宜的顺利实施，维护公司股东及中小投资者等多方面的利益，庄浩女士和庄澍先生特申请豁免其在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定的部分相关承诺，具体为：“1、减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。2、减持数量：本人所持公司股票在锁定期满后12个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。”上述豁免承诺事项经公司第三届董事会第三十九次会议及第五次临时股东大会审议通过。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年9月17日，吉宏股份收到中国证监会厦门监管局《监管关注函》（厦证监函[2019]243号），中国证监会厦门监管局对公司2018年度信息披露、会计核算、内部控制、公司治理、内幕信息管理等方面问题予以关注。 整改措施：公司在接到监管关注函后高度重视，立即召集董事、监事、高级管理人员、各个业务主要负责人及相关部门责任人就关注函所述问题认真自查、深入分析，根据问题制订相应改进措施，以防止此类问题再次发生。保荐机构及时督促公司按照监管机构要求对函件关注事项进行整改，并按规定向监管机构报告。 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏科技股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签署页）
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