浪潮电子信息产业股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2019年的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、出席会议情况
2019年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务, 在有关会议召开前，我们都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。
公司2019年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2019年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2019年度出席董事会、股东大会的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
2019年度董事会会议召开次数
| 2019年度董事会会议召开次数 | 12 | |||||
| 董事姓名 | 职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 韩传模 | 独立董事 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 王培志 | 独立董事 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
（二）出席股东大会会议情况
2019年度股东大会会议召开次数
| 2019年度股东大会会议召开次数 | 6 | |||||
| 董事姓名 | 职务 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 韩传模 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 王培志 | 独立董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
注：2019年2月15日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，选举王培志先生为第七届董事会独立董事。
二、发表独立意见的情况
（一）2019年1月9日参加公司第七届董事会第三十四次会议
1、对公司通过银行向关联方申请委托贷款的独立意见如下：
公司此次向软件集团申请委托贷款，是公司因正常经营发展资金需求而进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本。交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策 程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
（二）2019年1月30日参加公司第七届董事会第三十五次会议
1、对补选公司第七届董事会独立董事的独立意见如下：
本次董事会提名王培志先生为公司第七届董事会独立董事候选人，经审阅王培志先生的个人履历及相关资料，我们认为王培志先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；提 名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础 上进行提名的，并已征得被提名人同意。我们同意补选王培志先生为公司第七届董事会独立董事，并同意提交股东大会审议。
（三）2019年3月28日参加公司第七届董事会第三十六次会议
1、对公司日常关联交易相关事项、公司控股股东及其它关联方资金占用情况的独立意见如下：
（1）公司增补2018年度日常关联交易，以及预计2019年度与关联方之间 的
日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联 交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
（2）公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，未发现控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
2、对公司签署《日常关联交易框架协议》的独立意见
公司与控股股东浪潮集团签署《日常关联交易框架协议》，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。
3、对公司2018年度利润分配预案的独立意见如下：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司合并归属于母公司所有者的净利润为658,597,936.72元，2018年度母公司 实现净利润209,319,058.73元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积20,931,905.87 元，当年可供股东分配的利润为188,387,152.86 元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为1,071,792,626.84元，公司目前可供股东分配的利润为1,260,179,779.70 元。
2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金股利77,355,130.26元，剩余可供分配利润1,182,824,649.44元结转至下一年度。 2018 年度公司不送红股也不进行资本公积转增股本。
我们认为公司2018年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情 况，同意提交公司2018年度股东大会审议。
4、对公司续聘2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见如下：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及证监会联合颁发的会
计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司年度财务报表审计、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，表现出勤勉尽责的工作精神，较好地履行了双方所规定的责任和义务。我们同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同时续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
5、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见如下：
报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。
6、对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
（四）2019年4月22日参加公司第七届董事会第三十七次会议
1、对聘任公司董事会秘书的独立意见如下：
本次董事会的提名及聘任程序合法有效，符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；经审阅张宏先生的个人履历及相关资料，我们认为张宏先生具备与其行使职权相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；张宏先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
鉴于上述情况，我们同意聘任张宏先生为公司董事会秘书。
（五）2019年5月6日参加公司第七届董事会第三十八次会议
1、对调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的独立意见如下：
经核查，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权事项符合相关法律法规和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励计划行权价格及注销部分期权。
（六）2019年5月15日参加公司第七届董事会第三十九次会议
1、对公司使用自有资金投资银行理财产品、结构性存款产品和货币市场基金的独立意见如下：
（1）公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。
（2）公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品、结构性存款产品及货币市场基金有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意授权公司管理层扩大理财规模。
（七）2019年7月17日参加公司第七届董事会第四十次会议
1、对公司2019年配股有关事项的独立意见如下：
（1）公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为公司此次配股符合相关发行条件和资格，且方案合理，切实可行。
（2）基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次配股的募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合国家产业政策导向，有利于提升公司盈利能力，缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
（5）公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将2019年配股方案等相关议案提交公司股东大会审议。
（6）本次配股的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（八）2019年8月30日参加公司第七届董事会第四十二次会议
1、公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的独立意见如下：
（1）报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）截至报告期末，公司实际对外担保总额为4,784.07万元，占净资产的比例为0.52%，其中对全资子公司的担保余额为0万元，为经销商提供的担保余额为4,784.07万元，不存在违规对外担保事项。
我们认为，公司已经建立了相关对外担保管理制度，并严格按照相关规定《公司章程》的要求执行，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
2、对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
（九）2019年10月25日参加公司第七届董事会第四十三次会议
1、对公司2019年配股有关事项的独立意见如下：
经核查，公司本次明确公司2019年配股公开发行证券方案配股比例的事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司2019年配股公开发行证券方案配股比例的确定在公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内。公司本次确定配股比例的董事会召开及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次确定的2019年配股公开发行证券方案的配股比例。
（十）2019年10月30日参加公司第七届董事会第四十四次会议
1、对公司调整2019年度日常关联交易的独立意见如下：
公司调整2019年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
2、对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
三、在2019年年度审计中所做的工作
根据《独立董事年报工作制度》的要求，在公司编制2019年度报告之前，我们与公司管理层进行了沟通并听取了公司总经理关于公司《2019年度生产经营情况和重大事项进展情况》的汇报，对公司2019年度生产经营情况和重大事项进展情况进行全面的了解。在2019年度的审计工作中，我们与和信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通工作计划，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，与会计师沟通审计过程中发现的问题，审阅经会计师审计的公司财务报表等，认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务，确保了年度审计工作的按时完成。
四、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，依据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2019年，我们注重与公司保持日常沟通，认真听取公司就有关情况的汇报，并利用参加董事会以及其它时间，深入实地调研，对公司的生产经营、财务管理、资金使用、关联交易、业务发展、对外投资等事项，及时了解掌握公司的运营发展情况和可能产生的风险，获取做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、行使职权。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身学习情况
过去一年里，各级监管部门、深圳证券交易所和行业协会对上市公司发展提出了很多新的要求，我们通过不断学习和掌握相关法律法规和规章制度，了解最新监管动态和证券市场信息，使我们对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备 注 |
| 韩传模 | chmhan@sina.com | |
| 王培志 | wpzmail@126.com |
最后，我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健康的发展，以更加优异的
业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在2019年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事： 韩传模王培志
二〇二〇年四月十七日