中国银河证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就浪潮信息2020年度预计日常关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年日常关联交易实际发生情况：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购 货物 | 数字云端有限公司 | 技术开发与服务 | 9,962.34 | 10,000.00 | 0.21% | -0.38% | 2019年3月29日、2019年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 浪潮软件集团有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 1,034.54 | 1,300.00 | 0.02% | -20.42% | ||
| 浪潮软件股份有限公司 | 技术开发与服务 | 1,010.35 | 1,200.00 | 0.02% | -15.80% | ||
| 山东华芯半导体有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 1,995.44 | 3,000.00 | 0.04% | -33.49% | ||
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 原材料、网络设备、软件、水电冷暖等 | 15,188.15 | 23,000.00 | 0.32% | -33.96% | ||
| 小计 | 29,190.82 | 38,500.00 | 0.61% | -24.18% | |||
| 销售 商品 | INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及配件 | 24,961.20 | 25,000.00 | 0.48% | -0.16% | |
| INSPUR RU CO.，LTD | 服务器、存储及配件 | 620.76 | 1,300.00 | 0.01% | -52.25% | ||
| Inspur Germany GmbH | 服务器、存储及配件 | 447.15 | 2,300.00 | 0.01% | -80.56% | ||
| 委内瑞拉工业科技有限公司 | 服务器、存储及配件、IT终端及散件 | 34.95 | 40.00 | 0.00% | -12.63% | ||
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 服务器、存储及配件、水电费、车辆费 | 28,318.80 | 35,000.00 | 0.55% | -19.09% | ||
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 9,299.61 | 10,000.00 | 0.18% | -7.00% | ||
| 浪潮软件股份有限公司 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 2,913.25 | 5,050.00 | 0.06% | -42.31% | ||
| 济南浪潮数据技术有限公司 | 服务器、存储及配件 | 99,802.62 | 100,000.00 | 1.93% | -0.20% | ||
| 山东华芯半导体有限公司 | 服务器、存储及配件 | 2,646.14 | 3,000.00 | 0.05% | -11.80% | ||
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 服务器、存储及配件、提供劳务、水电费、车辆费 | 8,982.66 | 14,500.00 | 0.17% | -38.05% | ||
| 小计 | 178,027.13 | 196,190.00 | 3.45% | -9.26% | |||
| 出租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 收取房租及物业费 | 501.62 | 1,200.00 | 0.01% | -58.20% | |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 承租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 支付房租及物业费 | 1,725.21 | 1,900.00 | 0.04% | -9.20% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2019年度关联交易事项的预计，系基于公司产销计划等作出的与日常经营相关的预计，在执行过程中，受市场需求及客户情况变化等因素影响，公司2019年度与上述关联单位实际发生情况较预计金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2019年度日常关联交易事项的审核合法合规，交易价格参照市场价格确定，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，因市场需求及客户情况变化等原因导致实际发生额与原预计情况存在一定差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：由于公司关联方数量众多，其中公司预计与单一关联方发生交易金额低于浪潮信息上一年度经审计净资产0.5%的关联方，公司以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。
（二）2020年日常关联交易预计情况：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 截至2020月3月已发生金额 | 2019年实际金额 |
| 采购 货物 | 数字云端有限公司 | 技术开发与服务 | 市场价格 | 12,000.00 | 2,495.97 | 9,962.34 |
| 山东华芯半导体有限公司 | 原材料、技术开发与服务 | 市场价格 | 4,500.00 | 181.81 | 1,995.44 | |
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 原材料、技术开发与服务、软件、水电冷暖等 | 市场价格 | 22,000.00 | 4,498.70 | 15,188.15 | |
| 小计 | 38,500.00 | 7,176.49 | 27,145.93 | |||
| 销售 商品 | 济南浪潮数据技术有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 135,000.00 | 15,962.62 | 99,802.62 |
| 浪潮软件股份有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费 | 市场价格 | 51,000.00 | 12.84 | 2,913.25 | |
| 山东浪潮云服务信息科技有限公司 | 服务器、存储及配件、水电冷暖费 | 市场价格 | 35,000.00 | 14,209.21 | 28,318.80 | |
| INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 35,000.00 | 12,199.52 | 24,961.20 | |
| 浪潮软件科技有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 25,000.00 | 179.35 | - | |
| INSPUR RU CO.，LTD | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 12,000.00 | 3,692.25 | 620.76 | |
| 浪潮软件集团有限公司 | 服务器、存储及配件、车辆费、水电冷暖费 | 市场价格 | 5,600.00 | 411.69 | 9,299.61 | |
| 山东华芯半导体有限公司 | 服务器、存储及配件 | 市场价格 | 600.00 | - | 2,646.14 | |
| 浪潮集团及下属其他关联方 | 服务器、存储及配件、技术开发服务、车辆费 | 市场价格 | 16,000.00 | 783.22 | 8,982.66 | |
| 小计 | 315,200.00 | 47,450.70 | 177,545.04 | |||
| 出租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 收取房租及物业费 | 市场价格 | 800.00 | 125.06 | 501.62 |
承租
| 承租 | 浪潮集团及下属其他关联方 | 支付房租及物业费 | 市场价格 | 2,500.00 | 525.22 | 1,725.21 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）
1、基本情况
成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为陈东风，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2019年12月31日，该公司经审计总资产352,870.98万元，净资产181,276.70万元，1-12月实现营业收入146,010.38万元，净利润4,930.16万元。
2、与公司的关联关系
浪潮软件与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（二）浪潮软件科技有限公司（以下简称：软件科技）
1、基本情况
成立于2020年02月29日，注册资本380,000.00万元，法定代表人为王柏华，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业
证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
软件科技与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（三）浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）
1、基本情况
成立于2000年5月11日，注册资本20,000.00万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、电视接收机顶盒、自助终端产品、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；软件开发；网络工程安装；计算机软硬件及网络运行维护；系统集成；信息系统咨询服务；智能化工程设计、施工；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产1,426,300.88万元，净资产466,386.02万元，1-12月实现营业收入593,179.46万元，净利润25,453.33万元。
2、与公司的关联关系
软件集团与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（四）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）
1、基本情况
成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产147,321.20万元，净资产47,670.16万元，1-12月实现营业收入91,055.57万元，净利润5,913.23万元。
2、与公司的关联关系
浪潮云服务与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（五）济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）
1、基本情况
成立于2016年1月4日，注册资本14297.6744万元，法定代表人为李凯声，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05楼S311室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司主营业务为数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产80,660.07万元，净资产66,633.83万元，1-12月实现营业收入145,021.14万元，净利润5,387.96万元。
2、与公司的关联关系
浪潮数据与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（六）数字云端有限公司（以下简称：数字云端）
1、基本情况
成立于2015年1月16日，注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为新北市板桥区新站路16之1号30楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业、电池批发业、资讯软体服务业，以及电子零组件制造业。
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产3,625.15万元，净资产2,760.79万元，1-12月实现营业收入10,672.78万元，净利润124.02万元。
2、与公司的关联关系
数字云端与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（七）INSPUR RU CO.，LTD（以下简称：浪潮俄罗斯公司）
1、基本情况
成立于2014年8月11日，注册资本为10万美元，注册地址为俄罗斯莫斯科市。
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产1,184.87万元，净资产-
294.26万元，1-12月实现营业收入11,158.38万元，净利润244.08万元。
2、与公司的关联关系
浪潮俄罗斯公司与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（八）INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：浪潮印度公司）
1、基本情况
成立于2015年4月16日，注册资本为8760万卢比，注册地址为1215Galleria Tower,DLF phase 4, Gurgaon HR 122009 IN。
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产10,955.05万元，净资产
812.80万元，1-12月实现营业收入54,473.63万元，净利润-27.09万元。
2、与公司的关联关系
浪潮印度公司与本公司最终同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（九）浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）
1、基本情况
注册资本为82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，该公司经审计总资产729,743.33万元，净资产184,465.88万元，1-12月实现营业收入59,155.23万元，净利润48,708.41万元。
2、与公司的关联关系
公司控股股东，目前直接和间接持有本公司36.85%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项的规定，浪潮集团为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
（十）山东华芯半导体有限公司（以下简称：山东华芯）
1、基本情况
成立于2008年5月29日，注册资本30,000万元，法定代表人为李金，注册地址为山东省济南市高新区汉峪金谷A2-3第16层1601室，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2019年12月31日，该公司经审计总资产27,337.67万元，净资产25,864.81万元，1-12月实现营业收入7,548.99万元，净利润-2,531.92万元。
2、与公司的关联关系
山东华芯为公司参股公司（10%），本公司副总经理担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订有《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。
五、关联交易决策程序
公司第七届董事会第四十七次会议于2020年4月17日召开，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，
非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
公司预计2020年与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。此项交易尚需获得2019年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司和浪潮软件科技有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2020年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，此项交易尚需获得2019年度股东大会的批准，保荐机构对公司2020年度预计发生的日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王飞
| 王飞 | 郭玉良 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日