中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司
2019年持续督导年度报告书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责聚辰股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构与聚辰股份签订的《保荐协议》中明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解聚辰股份业务情况，对聚辰股份开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2019年度聚辰股份在持续督导期间未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 | 2019年度聚辰股份在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导聚辰股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促聚辰股份依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促聚辰股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2019年度持续督导期间，聚辰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2019年度持续督导期间，聚辰股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查，2019年度持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2019年度持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核查；（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； | 2019年度持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| （七）上海证券交易所要求的其他情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司面临的主要重大风险事项如下：
1、市场竞争加剧导致市场价格下降、行业利润缩减的风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。国际方面，与意法半导体、微芯科技等国际大型厂商相比，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。未来随着市场竞争的进一步加剧，公司若不能建立有效的应对措施，将可能面临主要产品价格下降、利润空间缩减的风险。
2、技术升级迭代风险
集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一定不确定性，因此集成电路设计企业需要正确判断行业发展方向，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，以持续保持产品竞争力。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
3、研发失败风险
集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
4、人才流失风险
集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日益激烈，企业间对人才的争夺加剧，公司技术人才存在流失风险。公司目前多项产品和技术处于研发阶段，技术人才的稳定对公司的发展尤为重要，如果公司未能继续加强对技术人才的激励和保护力度，导致技术人才大量流失，将对公司经营产生不利影响。
5、“新型冠状病毒肺炎”疫情影响公司业务发展的风险
2020年1月以来，国内外爆发“新型冠状病毒肺炎”疫情，限制并缩减了经济社会活动，市场需求处于短期紧缩状态。如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对公司产品需求减少，将对公司的业务发展造成不利影响。
6、贸易摩擦的风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司境外销售收入分别为16,159.29万元、20,367.97万元及22,951.91万元，占营业收入的比例分别为46.99%、47.13%及44.71%，公司中国大陆以外的销售客户主要位于中国台湾、中国香港、韩国等国家/地区。未来如果公司出口的国家或地区与中国发生贸易摩擦，针对公司主要产品实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
四、重大违规事项
2019年度，公司未发生重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019年度公司主要财务数据及指标如下：
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入（元） | 513,371,895.61 | 432,192,234.81 | 18.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 95,106,151.48 | 76,115,342.30 | 24.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 97,911,555.97 | 95,346,260.17 | 2.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 73,773,739.34 | 90,078,171.54 | -18.10 |
| 2019年末 | 2018年末 | 变动幅度（%） |
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,328,307,256.42 | 332,752,811.74 | 299.19 |
| 总资产（元） | 1,415,897,723.66 | 402,178,891.26 | 252.06 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.05 | 0.84 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.05 | 0.84 | 25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.05 | 2.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.73 | 24.01 | 1.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 26.48 | 30.08 | -3.60个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.24 | 14.67 | -3.43个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、2019年度公司营业收入较2018年度增长18.78%，主要系公司业务的发展所致；
2、2019年度公司归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长24.95%，主要系2018年度公司计入非经常性损益的股份支付费用金额较大、2019年度该类非经常性损益减少所致；
3、2019年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度增长2.69%，主要系公司营业收入的增长及因市场竞争而导致毛利率略有下降所致；
4、2019年度公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度减少18.10%，主要系公司增加以银行承兑汇票方式结算的销售、对应票据尚未到期兑付所致；
5、2019年末公司总资产及归属于上市公司股东的净资产均较2018年末大幅增长，主要系公司2019年首次公开发行A股股票融资导致总资产及净资产大幅增加所致；
6、2019年度公司基本每股收益及稀释每股收益较2018年度增长25.00%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较2018年度增长2.86%，与公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动趋势一致；
7、2019年度公司加权平均净资产收益率较2018年度增长1.72个百分点，主要系2018年度因公司计入非经常性损益的股份支付费用金额较大而使2018年度归属于上市公司股东的净利润较低所致；
8、2019年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较2018年度减少
3.60个百分点，主要系公司利润的滚存等原因导致净资产增加所致；
9、2019年度公司研发投入占营业收入的比例较2018年度减少3.43个百分点，主要系公司计入研发费用的股份支付费用减少，及公司主要产品线处于相对成熟阶段，相关研发主要为改进、升级性质研发，而未大规模产生新产品线的研发投入，且近年来公司业绩保持持续较快增长，使得研发支出增长幅度低于营业收入增长幅度所致。
综上，公司2019年度主要财务数据及财务指标的变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。
公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司是全球领先的EEPROM芯片设计企业，市场份额在国内EEPROM企业中排名第一，并已成为全球排名第一的智能手机摄像头EEPROM产品供应商。公司在行业上下游拥有丰富的客户，产品广泛应用于多家市场主流手机厂商的消费终端产品，并在液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子等市场应用领域积累了优质的终端客户资源。
2019年度，公司继续深耕各主要产品线，在该等领域持续开展技术研发与产品升级，持续保持公司竞争优势。此外，公司2019年首次公开发行股票并在科创板上市，进一步增强了公司在资本实力并拓宽公司融资渠道。
综上所示，2019年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2019年度，公司研发费用为5,770.77万元，较2018年度研发支出减少8.99%；研发费用占营业收入的比重达到11.24%，较2018年度研发费用率减少3.43个百分点，主要系公司
计入研发费用的股份支付费用减少及营业收入增长所致。
2、研发进展
2019年3月29日，公司荣膺《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2019年中国IC设计成就奖——五大中国创新IC设计公司”。2019年度，公司申请境内发明专利7项，取得境内发明专利2项；申请软件著作权1项，获得认证1项；并承担上海市“科技创新行动计划——汽车级EEPROM芯片的设计和产业化”、“面向手机摄像头模组应用的IC研发设计服务平台”等重点科研项目，音圈马达驱动系列芯片产品入选《2019年上海市创新产品推荐目录》。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。
中金公司于2019年12月18日将扣除届时尚待支付的保荐承销费后的募集资金合计93,057.36万元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15884号《验资报告》。
截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金。于2019年12月18日起至2019年12月31日止收到存款利息扣除手续费后的净额为124,182.19元；截至2019年12月31日，公司尚未支付的发行费用为12,367,169.07元。截至2019年12月31日，公司募集资金专户节余金额为927,678,962.55元。具体存放情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600004180 | 活期存款 | 374,947,313.70 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 1001281229007038620 | 活期存款 | 261,865,453.45 |
| 上海银行股份有限公司松江支行 | 03004028162 | 活期存款 | 103,160,545.69 |
| 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 | 0110400102000008190 | 活期存款 | 187,705,649.71 |
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额（元） |
| 合计 | 927,678,962.55 |
公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币82,000.00万元）进行现金管理，具体情况详见公司于2020年1月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司己披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2019年末，公司控股股东江西和光投资管理有限公司持有公司25,703,785股股份，持股比例为21.27%。
截至2019年末，公司实际控制人及时任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。上述人员间接持有公司股份情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任实际控制人、董监高情况 | 间接持股数量 （万股） | 间接持股比例 |
| 1 | 陈作涛 | 实际控制人、董事长 | 2,699.73 | 22.34% |
| 2 | Yang Qing（杨清） | 董事、总经理 | 184.11 | 1.52% |
| 3 | Zhang Hong（张洪） | 董事、资深执行副总经理 | 184.11 | 1.52% |
| 4 | Tang Hao（汤浩） | 工程副总经理 | 44.19 | 0.37% |
| 5 | Mok Kuan Wei（莫冠威） | 董事 | 0.28 | 0.0023% |
| 6 | 叶敏华（女） | 职工代表监事 | 9.21 | 0.08% |
| 7 | 张建臣 | 市场销售副总经理 | 104.94 | 0.87% |
| 8 | 杨翌 | 副总经理兼财务总监 | 46.03 | 0.38% |
| 9 | 沈文兰 | 商务副总经理 | 49.98 | 0.41% |
| 10 | 袁崇伟 | 副总经理兼董事会秘书 | 274.38 | 2.27% |
| 合计 | 3,597.03 | 29.77% | ||
截至2019年末，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的
公司股份均不存在质押、冻结情形。
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
公司董事、总经理Yang Qing（杨清）先生因疫情原因，并考虑到个人因素，短期内无法回中国主持工作，其于2020年3月26日向公司董事会提交辞呈，辞去公司董事、董事会战略委员会委员和总经理职务，并于2020年4月15日离职。具体情况详见公司于2020年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员职务调整的公告》、于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于核心技术人员离职的公告》。
经保荐机构核查：
Yang Qing（杨清）先生已与公司办理相关工作的交接，其负责主持的研发工作交由公司资深执行副总经理Zhang Hong（张洪）先生、工程副总经理Tang Hao（汤浩）先生主持，Yang Qing（杨清）先生的辞任及离职未对聚辰股份的研发实力造成重大不利影响。
Yang Qing（杨清）先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且其已签署相关的保密信息及发明转让协议；其工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于聚辰股份或其子公司，Yang Qing（杨清）先生的辞任及离职不影响聚辰股份专利权的完整性。
截至本报告书出具日，聚辰股份的采购、生产及销售均正常进行，Yang Qing（杨清）先生的辞任及离职未对聚辰股份的持续经营能力产生重大不利影响。
截至本报告书出具日，聚辰股份已依照相关规定健全完善公司治理制度并严格执行，聚辰股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，Yang Qing（杨清）先生的辞任及离职未对聚辰股份的公司治理及内部控制造成重大不利影响。
截至本报告书出具日，聚辰股份不存在应披露而未披露的重大事项，公司的信息披露符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2019年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
2020年4月 日