| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2020-031 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
1、2013年5月22日，公司与自然人况代武先生和况海滨先生签署了《关于转让烟台大洋制药有限公司股权的协议》，公司以现金16,700万元收购况代武先生和况海滨先生合计持有的烟台东诚大洋制药有限公司（以下简称“东诚大洋”，原名为“烟台大洋制药有限公司”）80%的股权。该收购事项形成商誉12,466.74万元人民币。
2、2016年5月12日，公司与由辛德芳、辛立坤等8名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以 31,500万元（其中现金支付金额9,500万元，股份支付金额22,000万元）的价格收购中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%股权。该收购事项形成商誉28,335.32万元人民币。
（二）商誉减值准备的计提情况
根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2019年期末聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。中天华出具了《烟台东诚药业集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确定资产组可收回价值》的资产评估报告，其中东诚大洋及中泰生物相关资产组存在商誉减值情况。
公司2019年需计提商誉减值准备，明细如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 烟台东诚大洋制药有限公司 | SINOSIAMBIOTECHNIQUECO.,LTD.(中泰生物制品有限公司) |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 17,637.65 | 57,475.26 |
| 可收回金额 | 7,032.68 | 48,000.61 |
| 资产可收回金额的计算过程 | 资产组未来现金流量折现 | |
| 本次计提商誉减值准备的依据 | 《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和公司会计政策相关规定 | |
| 本次计提商誉减值准备的金额 | 10,604.97 | 6,632.25 |
| 本次计提商誉减值准备拟计入的报告期间 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | |
| 本次计提商誉减值准备的原因 | 医药行业竞争激烈，受氨溴索口服剂型仿制药一致性评价未达到预期和4+7集采进展影响，东诚大洋2019年原预测氨溴索系列产品销量将大幅增加没有实现。 2018年底东诚大洋组建氨溴索事业部及OTC事业部，分别专销氨溴索30片规格和50片规格。销售模式以招商销售为主，团队新组建，市场布局难度大，且氨溴索产品是已在中国上市销售近30年的成熟普药产品，市场格局基本成熟，头部企业稳固，后进入者抢占市场份额难度较大，市场开拓未达预期。 报告期内，基于上述因素，预计东诚大洋未来几年利润增长放缓，经营利润低于商誉形成时的预期。 | 因硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷，同时整体市场需求量维持稳定，公司未如预期扩大市场份额。基于上述因素及对未来软骨素市场预测，预计中泰生物未来经营利润低于商誉形成时的预期。 |
（三）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序
本次计提商誉减值准备事项已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届
监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提商誉减值准备。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备使公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少17,237.22万元，所有者权益减少17,237.22万元，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。
三、审计委员会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明
公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果。公司本次计提商誉减值准备的计算方法、过程和履行的程序符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，不存在损害公司及中小股东权益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、公司四届董事会第二十次会议决议
2、公司四届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2020年4月18日