民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对东诚药业2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，包括首发上市募集资金及发行股份募集配套资金，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年发行股份募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号）核准，核准公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股票的发行价格为17.50元/股，发行数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元。2016年11月4日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司资产重组的配套募集资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2016]验字第90108号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
（二）2018年发行股份募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）核准，核准公
司非公开发行股票募集配套资金不超过28,244万元。本次发行股票的发行价格为8.16元/股，发行数量为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元。2018年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份募集购买资产的配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2018]验字第90063号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金已使用金额及期末余额
（一）发行股份募集配套资金（2016年度）
公司募集资金总额379,999,987.50元,扣除募集资金承诺投资项目使用197,683,191.91元，用于补充流动资金187,013,647.55元，加上募集资金利息收入净额4,725,151.79元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为28,299.83元。2016年度发行股份募集配套资金使用情况及当前余额情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 379,999,987.50 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 197,683,191.91 |
| 2、补充流动资金 | 187,013,647.55 |
| 加：累计募集资金利息净额 | 4,725,151.79 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 28,299.83 |
（二）发行股份募集配套资金（2018年度）
公司实际募集资金总额人民币217,999,989.60元,扣除募集资金承诺投资项目使用89,755,113.27元，暂时补充流动资金90,000,000.00元，加上募集资金利息收入2,039,736.65元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为40,284,612.98元。
2018年度发行股份募集配套资金使用情况及当前余额情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 217,999,989.60 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 89,755,113.27 |
| 2、暂时补充流动资金 | 90,000,000.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 2,039,736.65 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 40,284,612.98 |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
2016年11月16日，公司、民生证券与工商银行有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司山东省分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2017年3月13日，公司、上海益泰医药科技有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、民生证券、签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年10月17日，公司、民生证券与中国银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年12月18日，公司、南京江原安迪科正电子研究发展有限公司与中国银行股份有限公司南京城中支行、民生证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、发行股份募集配套资金存放情况（2016年度）
截至2019年12月31日，发行股份募集配套资金（2016年度）具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 工行上海梅川路支行 | 1001115619000009824 | - | 28,299.83 | - | 28,299.83 |
| 合计： | - | - | 28,299.83 | - | 28,299.83 |
2、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2018年）
截至2019年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 中行烟台开发区支行 | 227337431700 | - | 326,406.33 | - | 326,406.33 |
| 中行南京中南大厦支行 | 528772512418 | 38,419,442.53 | 1,538,764.12 | - | 39,958,206.65 |
| 合计： | - | 38,244,876.33 | 2,039,736.65 | - | 40,284,612.98 |
四、募集资金的实际使用情况
（一）发行股份募集配套资金使用情况对照表（2016年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 671.47 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 30,478.32 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.42% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 支付本次交易现金对价 | 否 | 13,790.00 | 13,790.00 | - | 13,790.00 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 益泰医药铼【188-Re】临床研究项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 671.47 | 2,046.07 | 100.00% | 2021年12月 | - | - | 否 | |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 1,932.25 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 中泰生物生产线建设及改造 | 是 | 7,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | |
| 补充中泰生物的流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 补充上市公司的流动资金 | 否 | 10,710.00 | 10,710.00 | - | 10,710.00 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 38,000.00 | 31,000.00 | 671.47 | 30,478.32 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“中泰生物生产线建设及改造”剩余募集资金补充流动资金，募集资金专户已于2019年1月9日注销。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元， | |||||||||
| 最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”剩余募集资金本金5,677,463.57元,利息133,242.12元补充流动资金，本息合计金额5,810,705.69元,并已完成相关专户的销户工作。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 购买保本型理财产品及存放于公司募集资金专项账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
募集资金变更项目情况
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 中泰生物生产线建设及改造 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100% | ||||
| 合计 | - | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“中泰生物生产线建设及改造”剩余募集资金补充流动资金，募集资金专户已于2019年1月9日注销。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（二）发行股份募集配套资金使用情况对照表（2018年）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,240.72 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 8,975.51 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,056.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.02% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 核药房建设项目 | 是 | 16,244.00 | 19,300.00 | 5,430.78 | 6,458.05 | 33.46% | 2020年12月 | - | - | 否 | |
| 购置厂房和办公楼 | 是 | 8,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | 是 | |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 是 | 4,000.00 | 2,500.00 | 809.94 | 2,517.46 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 28,244.00 | 21,800.00 | 6,240.72 | 8,975.51 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，取消“购置厂房和办公楼”项目实施，将原计划的使用募集资金投入8,000万元调整 | ||||||||||
| 情况说明 | 为0万元。公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第九次会议《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2019年6月6日公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司募集资金专项账户和暂时补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议，同意公司将“支付中介机构费用等交易费用”项目使用募集资金金额由4,000.00万元调整至2,500.00万元；同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，由控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有资金或自筹资金建设，并将该募投项目剩余资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。
公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，根据该议案，核药房建设项目的募集资金投资规模由16,244万元调整为19,300万元，取消购置厂房办公楼项目实施，使用募集资金支付相关中介机构费用项目由4,000万元调整为2,500万元。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。
六、主要核查工作
民生证券认真审阅了东诚药业《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项审核报告，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对东诚药业2019年募集资金使用情况进行了核查。
七、核查意见
经核查，民生证券认为：东诚药业2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司2019年度严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金投资项目变更履行了必要的审批程序，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日