证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2020-035号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
2020年4月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,600股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议，在得到股东大会的批准后，将授权董事会具体办理回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1. 2017年5月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2. 2017年5月16日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2017年5月26日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2017年6月1日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6. 2017年9月5日，公司完成2017年限制性股票授予登记，授予日为2017年6月1日，授予对象149名，授予价格67.19元/股，授予数量239万股，上市日期为2017年9月7日。
7. 根据 2018年5月3日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司的总股本110,390,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币110,390,000.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至198,702,000股。
鉴于公司 2017年度权益分派方案已于 2018年5月15日实施完毕，公司2017年限制性股票授予数量由239万股调整为430.20万股。
8. 2018年7月25日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，并于2018年8月10日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,400股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
9. 2019年5月4日公司召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以截止至 2018年12月31日公司的总股本 198,678,600股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币6元(含税)，合计派发现金股利人民币119,207,160 元(含税)。本次分配不转增不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
10. 2020年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》，公司拟
以截止至2019年12月31日公司的总股本198,678,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元(含税)，合计派发现金股利人民币119,207,160元(含税)。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
11. 2020年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,600股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、回购股份的相关说明
现公司2017年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将回购注销1名激励对象持有已获授但尚未解锁的3,600股限制性股票。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 已获授但尚未解除限售的限制性股票数量（股） | 本次拟回购数量（股） |
| 1 | 于洪海 | 3,600 | 3,600 |
| 合计 | 3,600 | 3,600 | |
1．拟回购股份的种类：股权激励限售股。
2．本次回购价格按以下标准执行：35.57元/股。根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据2017年、2018年、2019年利润分配方案，调整回购价格为35.57元/股（35.57=（67.19-1）÷1.8-0.6-0.6），回购资金总额为128,052元，均为公司自有资金。因2019年利润分派预案尚需2019年年度股东大会审议，如该利润分配方案未获通过，则以36.17元/股的价格进行回购，回购资金总额为130,212元，均为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 69,789,578 | 35.13% | -3,600 | 69,785,978 | 35.13% |
| 其中：股权激励限售股 | 1,711,440 | 0.86% | -3,600 | 1,707,840 | 0.86% |
| 二、无限售条件股份 | 128,889,022 | 64.87% | 0 | 128,889,022 | 64.87% |
| 三、股份总数 | 198,678,600 | 100.00% | -3,600 | 198,675,000 | 100.00% |
备注：上述“股权激励限售股”即为公司限制性股票中未解锁股份。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认证履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购并注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,600股。
公司董事会审议该议案的程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。该议案尚须经股东大会审议通过。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,600股。
七、律师出具的法律意见
律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1.《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2．《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3．《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4．《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2020年4月17日