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董事会议事规则
（2020年4月）第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，特制定本规定。
第二章 董事第一节 董事的资格第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第三条 董事的任职资格：
（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；
（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；
（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；
（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；
（五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；
（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。
第四条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一、被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和管理人员且期限尚未届满的人员，不得担任公司的董事。 第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：
（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产； （二） 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；
（三） 自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四） 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；
（五） 法律法规规定的其他违法行为。
第二节 董事的权利与义务 第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保； （十一） 未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转受他人行使；
（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理限制。 第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。
第三章 独立董事
第十七条 公司设独立董事，独立董事的任职条件、职权、工作方式等按公司《独立董事工作制度》执行。
第四章 董事会第一节 董事会的性质和职权 第十八条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司，对外代表公司。董事会可根据需要，组织并设立工作委员会，各工作委员会向董事会负责。第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二节 董事会的产生 第二十条 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名。同时下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第二十一条 董事会成员可由股东代表、公司高级管理人员、员工代表、社会专家等人员组成。 第二十二条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二十三条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。代表10%以上表决权的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。
第二十四条
董事会成员须经出席股东大会的股东采用累积投票制度选举产生。选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可以将票数平均投给每个董事候选人，也可以将票数集中投给一个或几个董事候选人。
第三节 董事长
第二十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。第二十六条 公司董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系； （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。第二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第二十八条 在董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第四节 董事会会议
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七）法律法规或公司章程规定的其他情形。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十二条 董事会召开定期会议，应当提前十天以书面形式通知。董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
法律、行政法规、公司章程和本制度对董事会会议的出席人数另有特殊规定的，从其规定。
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决采用书面表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第四十二条 董事与董事会会议审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五章 董事会秘书第一节 任职资格 第四十六条 根据公司章程，公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，公司上市后董事会秘书应取得交易所颁发的董事会
秘书资格证书。第四十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定的不得担任董事会秘书的其他情形。 第四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事的人士不得以双重身份作出。
第二节 职责范围第五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息的披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、公司章程等有关规定； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、公司章程等有关规定时，应当及时提出异议；
（七） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（八） 负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（九） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章；
（十） 公司章程规定的其他职责。
第六章 附则第五十一条 本规定未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。第五十二条 本规定由董事会负责解释。
第五十三条 本规定自公司股东大会通过之日起生效。
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董事会二〇二〇年四月十六日