浙江东晶电子股份有限公司
子公司管理制度（2020年4月）第一章 总则
第一条 为加强对浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司 ”或“东晶电子”）子公司的管理控制，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章及《浙江东晶电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。子公司设立形式包括：
1、全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%的子公司；
2、控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运营效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运营企业法人财产。子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定,遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第二章 管理机构及职责
第六条 子公司应当依据《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第七条 公司依照子公司的章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的在任期内的董事、监事及高管人员做出适当调整。
第八条 由公司委派或推荐的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的章程行使职权，并承担相应的责任，且对公司董事会负责。公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第九条 公司各职能部门根据公司内部的各项管理规定或制度，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：
（一）公司财务部、内审部等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、审计、对外投资、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；
（二）公司人力资源部门主要负责对派往子公司高级管理人员进行管理及绩效考核；
（三）公司董事会办公室主要协助董事会秘书对子公司重大事项审议和信息披露、对外宣传等方面进行监督管理；
（四）公司法律事务部主要负责对子公司的合同管理、仲裁及诉讼事务、知识产权保护等方面进行监督管理；
（五）公司综合管理部主要负责对子公司上报文件的流转及有关行政事务进行日常管理。
第三章 经营管理
第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东的股东权益。
第十一条 子公司应于每年度结束后由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并报公司核准。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第十二条 因行业相关法律政策、市场环境、管理机制发生重大变化或其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十三条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十四条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束五日内， 季报上报时间为季度结束十日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。
第十五条 子公司应建立每月召开经营、财务分析会制度，各子公司经营班子成员参加，会议纪要应报送公司总经理。
第四章 资金、投资和担保的管理
第十六条 子公司应当遵照《浙江东晶电子股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》（以下简称“《决策管理制度》”）规定的权限和程序，对于子公司所涉重大经营与投资事项（定义及适用按《决策管理制度》）在《决策管理制度》中规定的东晶电子总经理的审批权限内的，由东晶电子总经理或其授权人士审批决策；超出《决策管理制度》中规定的东晶电子总经理的审批权限的，由公司股东大会、董事会或董事长根据按照相应权限和程序批准后方可实施。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、评估论证，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化，由子公司或公司相关机构批准后方可实施。
第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑公司经营状况和偿付能力，并应当上报公司，由公司总经理、董事长批准后方可实施。
第二十条 公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关制度规定的程序办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十一条 子公司拟为他人提供担保、相互提供担保，必须上报公司，按照公司对外担保相关制度办理。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司财务部门应接受公司财务部的指导、管理和监督。
第二十三条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务总监负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序由公司另行委派。
第二十四条 子公司总经理及业务部门负责人应对经济业务的真实性合法性负责。子公司财务负责人应对子公司财务的真实性合法性负责，应对财务管理的建立健全、有效实施负责。
第二十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，参照公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十六条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，有效对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料。子公司在每一会计年度结束之日起10个工作日内报送未经审计的上年度财务报表及合并财务报表（如有），在每一会计年度前3个月、前6个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送本年当期财务报表及合并财务报表（如有），其它月份在每月结束之日起10个工作日内向公司报送上月财务报表及合并财务报表（如有）。
第二十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第二十九条 子公司必须接受公司委托的注册会计师的审计。除此以外，子公司需聘请中介机构进行专项审计或评估的，其聘请的中介机构应事先征得公司审批同意。
第三十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定合理安排使用资金,子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监报告。
第三十一条 子公司应根据业务需求，按照子公司财务管理制度规定开设银行账户、证券账户，并将所有银行账户、证券账户报公司财务部备案，新账户的开设、老账户的注销均应当以邮件报送公司财务部。子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告资金变动情况。
第三十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。
第三十三条 如子公司存在违反国家有关财务会计法律法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务会计法律法规、公司和子公司有关制度规定进行处罚。
第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 重大信息管理
第三十五条 子公司应遵照《浙江东晶电子股份有限公司信息披露管理制度》、《浙江东晶电子股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司董事会
办公室报告拟发生或已发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息并提交相应文件。
第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、高级管理人员及其他有关内幕信息的知情人员不得擅自泄露内幕信息；
（四） 子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会办公室；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十七条 子公司决策重大事项（包括但不限于《决策管理制度》规定的重大经营与决策事项、关联交易事项、拟提交子公司董事会、股东会审议的事项）前，子公司应及时向公司董事会办公室汇报。如该事项决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交子公司董事会、股东会审议或决策。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照法律法规、规范性文件、监管部门的要求以及《浙江东晶电子股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第三十八条 子公司应当在其股东会、董事会结束后一个工作日内，及时将有关会议决议及其他相关文件和情况提交公司董事会办公室。
第三十九条 子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细核实是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若预计构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《浙江东晶电子股份有限公司章程》、《浙江东晶电子股份有限公司关联交易管理制度》、子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的报告、审批程序和信息披露义务。
第四十条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十一条 各子公司法定代表人为重大信息呈报第一责任人。各子公司应将依法应披露的信息直接汇报至公司董事会办公室，以保证公司能及时、准确的了解和掌握公司各子公司的信息。
第四十二条 子公司应遵守重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第四十三条 《浙江东晶电子股份有限公司信息披露管理制度》、《浙江东晶电子股份有限公司重大信息内部报告制度》适用于子公司。
第七章 内部审计监督第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责。
第四十五条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十八条 子公司董事长及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员离任子公司时，必须履行离任审计。离任审计对象必须配合审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十九条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第五十条 《浙江东晶电子股份有限内部审计制度》适用子公司内部审计。
第八章 人事管理
第五十一条 公司有权通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现对子公司的治理管控。
第五十二条 子公司董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员应依照子公司章程规定的程序产生。
第五十三条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动用工管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。第五十四条 非经公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命后二个工作日内报公司备案。第五十五条 公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对子公司的高级管理人员开展定期或不定期的业务培训。
第五十六条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司批准。
第五十七条 子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：
（一）年度劳动用工计划及上年执行情况；
（二）年度人力成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）董事、监事、高级管理人员的年薪标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第九章 附则
第五十八条 本制度的解释权属公司董事会。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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董事会二〇二〇年四月十六日