证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-020900915 中路B股
中路股份有限公司九届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2020年4月6日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2020年4月16日下午；
地点：公司会议室；方式：现场结合通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席：监事：颜奕鸣、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
1、公司2019年度董事会报告；
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
2、公司2019年度财务决算和2020年度财务预算；
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
3、公司2019年度利润分配预案：根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,033,486.89元，其中母公司净利润31,528,192.14按10％提取法定盈余公积金3,152,819.21元，加年初母公司未分配利润172,918,231.10元，和因2019年度执行新金融工具准则对金融资产公允价值追溯调整增加了年初未分配利润13,661,533.70元，减去2019年支付红利16,072,395.50元，2019年末母公司累计可供股东分配的利润为198,882,742.23元。由于公司2019年度出现亏损且投资高空风能发电项目、靹米皮项目需投入大量资金，公司按照惯例每三年进行一次现金分红，并以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。按照公司目前每三个年度分红的安排，公司将于
2022年进行2019、2020、2021年度的累计分红。为此建议本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增。表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
4、《公司2019年年度报告》及摘要；（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2019年年度报告》及摘要）
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
5、公司2019年度内部控制评价报告：（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
6、关于聘请审计机构及审计费用的议案：经公司董事会审计委员会九届五次会议提议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司2019年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币60万元和30万元。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-025））
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
7、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
8、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案：
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（3）认购对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过96,434,373股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（6）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币95,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 100MW高空风能发电项目 | 97,150.00 | 95,000.00 |
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，上市公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（8）本次发行前滚存利润分配的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
9、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《中路股份有限公司非公开发行股票预案》,同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》）
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
10、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
11、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临2020-023））表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
12、关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案：
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
13、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-022））
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
14、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。
董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出的相关承诺。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-022））
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
15、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制订了公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》）表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
16、关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案：
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行完成之日止。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
17、关于修改《公司章程》的议案：同意对《公司章程》第23条、第24条、第25条、第78条、第96条、第126条进行修改。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于公司章程修正案（草案）的公告》（编号：临2020-026））
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
18、关于购买董监高责任险的议案：同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过30万元人民币/年。同时提请股东大会在方案内授权董事会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
19、关于撤销九届二次董事会有关厂房出租暨关联交易决议的议案：公司九届二次董事会审议通过《关于全资子公司厂房出租暨关联交易的议案》，将公司位于上海市浦东新区南六公路888号的部分厂房租赁予上海近江餐饮有限公司(下称近江餐饮)使用。现因该租赁的厂房与所在工业园区规划环评不符，至今申报的环评未能审批通过，近江餐饮的相关项目不能予以实施，公司未交付租赁厂房，双方之间没有需结算的债权债务。基于上述情况，公司决定撤销九届二次董事会有关厂房出租暨关联交易的决议。
近江餐饮大股东为公司董事长陈闪先生母亲,故本次撤销事宜构成关联交易,陈闪董事长回避表决。
表决结果：同意：5票 反对：0 票 弃权：0票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
20、关于召开公司2019年度股东大会的议案：同意于2020年5月8日召开公司2019年度股东大会，审议：1、公司2019年度董事会报告；2、公司2019年度监事会报告；3、公司2019年度财务决算和2020年度财务预算；4、公司2019年度利润分配预案；5、关于聘请审计机构及审计费用的议案； 6、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；7、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案；8、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案；9、
关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 11、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案；12、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案； 13、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案；14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；15、关于修改《公司章程》的议案；16、关于购买董监高责任险的议案。
表决结果：同意：6票 反对：0 票 弃权：0票
其中第1~3、6~11、13~18项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，，股东大会通知另行公告。
三、报备文件
1、公司九届二十四次董事会决议
2、中路股份有限公司关于九届二十四次次董事会相关事项的独立意见
特此公告
中路股份有限公司董事会二〇二〇年四月十八日