众会字（2020）第3721号
威创集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”）管理层编制的《关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供威创股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为威创股份2019年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
威创股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对威创股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，威创股份管理层编制的《关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
附件：威创集团股份有限公司《关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 王培
中国，上海 2020年4月16日
威创集团股份有限公司关于内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”）与内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇幼教”、“目标公司”）及其股东丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》（以下简称“收购协议”），公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的鼎奇幼教的70%股权。经各方友好协商并参照市场同类交易作价，目标公司全部股东权益价值为人民币 1.5129 亿元，目标公司 70%股权的作价为人民币 1.059 亿元。本次收购的股权交割手续已办理完毕。具体详见2017年7月22日披露的《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的公告》（公告编号：2017-048）。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司就鼎奇幼教2019年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
各方同意，2018 年度至 2020 年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润承诺年度终了后 120 日内，由威创股份聘请合格会计师事务所对目标公司利润承诺期内的利润总额进行审计。转让方、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏（以下简称“利润承诺方”）承诺，目标公司的利润总额分别不得低于以下业绩承诺额：
| 项目 | 2018年利润总额 | 2019年利润总额 | 2020年利润总额 |
| 业绩承诺额 | 1,400万元 | 1,680万元 | 2,016万元 |
利润总额：为免歧义，该利润总额应当为所得税前利润，以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的利润总额孰低为准。
如任一年度，目标公司经审计的利润总额（“实际业绩额”）低于业绩承诺额，则应当由利润承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
该年度应补偿金额=（当期期末利润总额累计承诺数—当期期末利润总额累计实现数）
×（1.5129 亿元÷2018 年度业绩承诺额）×70%。各方同意，2017年7月1日至2017年12月31日期间目标公司的利润总额应当不低于人民币
600.00万元，否则，利润承诺方应按照如下公式以现金方式向目标公司就差额部分予以补足：
利润承诺方应补足的金额=人民币600万元—2017 年7月1日至12月31日期间目标公司经审计的利润总额。
二、业绩实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第3771号《审计报告》，内蒙古鼎奇幼教科教有限公司2019年度实现利润总额1,853万元，扣除非经常性损益后归属于母公司利润总额1,852万元。因此，内蒙古鼎奇幼教科教有限公司实现了2019年度的业绩承诺。业绩承诺、实现情况列示如下：
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数（实现数-承诺数） |
| 鼎奇幼教2019年度利润总额 | 1,680万元 | 1,852万元 | 172万元 |
威创集团股份有限公司
2020年4月16日