证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-034
威创集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告
2020年4月16日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第四十次会议，会议通知已于2020年4月3日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，8位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年年度报告及其摘要>的议案》。
公司《2019年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2019年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2019年年度报告》全文第四节。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2019年度财务决算报告》相关数据详见公
司《2019年年度报告》全文。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并归属于公司股东的净利润为-1,230,836,562.90元、合并未分配利润为-212,989,346.72元。
2019年度，公司以集中竞价方式回购股份累计支付的金额为20,046,323.11元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为20,046,323.11元。
综合考虑公司2019年度的盈利状况和回购股份的实际情况，公司董事会决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的相关规定，独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2019年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
根据公司业务发展的需要，2020年度，公司向平安银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议
之日起算。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2020年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案将提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于拟聘任会计师事务所的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任常年法律顾问的议案》。
同意聘任北京市康达（广州）律师事务所为公司2020年度常年法律顾问。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》。
经审核，2019年度公司高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体薪酬情况详见公司《2019年年度报告》全文第九节。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
同意于2020年5月15日（星期五）14:00时在公司1楼会议室召开公司2019年度股东大会审议相关事项。公司独立董事谢石松先生、胡志勇先生、杨永福先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。独立董事对本次会议相关事项的独立意见和事前认可意见、《关于召开2019年度股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东阳光视界教育科技有限公司业绩承诺期间未实现业绩承诺的议案》。
《关于广东阳光视界教育科技有限公司业绩承诺期间未实现业绩承诺的情况说明》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020年4月18日