根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司第八、九届董事会审计委员会勤勉尽责，认真履职，发挥了应有的沟通、监督、核查职责。现将2019年度的履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会在独立董事郁斌先生因个人原因于2019年2月辞职后，于3月进行了增补，由独立董事张鸣、霍佳震、陆雄文及董事毛巧丽4名成员组成，主任委员由具有丰富的财务管理专业经验的独立董事张鸣担任。
2019年6月，在股东大会选举新一届董事后，公司第九届董事会第一次会议选举产生了第九届董事会审计委员会成员：由独立董事雷良海、陆雄文、陶武平及董事金志强、毛巧丽5名成员组成，主任委员由具有丰富的财务管理专业经验的独立董事雷良海担任。
二、董事会审计委员会年度会议召开情况
2019年度，公司第八、九届董事会审计委员会共召开了8次会议，全体委员亲自出席会议或通过通讯方式对议案进行表决。具体情况如下：
（一）2019年1月30日召开了审计委员会、独立董事年审工作沟通会议，会议主要内容为听取年审注册会计师对公司2018年度审计工作安排。
（二）2019年3月21日召开了第二次会议，会议主要内容为：初审《关联交易议案：平和学校校舍（含高中部）续租、平和学校教职工宿舍楼（含裙房）续租》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关联交易议案：与金桥集团、陆家嘴等共同参与设立上海浦东科技创新投资基金（暂定名）》并发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。
（三）2019年4月11日召开了第三次会议，会议主要内容为：听取2018年度年审注册会计师对公司2018年度审计工作总结，并对公司2018年年度报告、2018年度财务决算、2018年度利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2018
年末资产检查情况的报告、2019年度财务预算等议案进行了初审，发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。公司审计委员会还对2018年度履职情况的报告进行了讨论，以书面形式报告公司董事会。
（四）2019年4月29日召开了第四次会议，会议主要内容为：初审《公司2019年第一季度报告》并发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。
（五）2019年6月3日召开了第五次会议，会议主要内容为：初审《关于聘请2019年度财务报告以及内部控制审计机构的议案》并发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。
（六）2019年7月 29日召开了第六次会议，会议主要内容为：初审《关于上海国际财富中心在建工程转让（关联交易）的议案》并发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。
（七）2019年8月27日召开了第七次会议，会议主要内容为：初审《公司2019年半年度报告》并发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。
（八）2019年10月29日召开了第八次会议，会议主要内容为：初审《公司2019年第三季度报告》并发表初审意见，以书面形式提交公司董事会。
三、审计委员会2019年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华）为公司聘用的年度财务报告审计和内控审计的会计师事务所，且其具有从事证券相关业务的资格，能按时按质地完成公司委托的各项工作，并遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请外部审计机构的建议
在综合考虑了会计师事务所的综合实力、资质、规模、资信情况、执业质量、服务收费及完成审计报告的时间等因素后，经审计委员会初审后，决定向公司董事会提议2019年度继续聘请众华为公司的外部审计机构。
（3）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司应付众华2019年度财务和内控审计费133万元（包括控股子公司）。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
审计委员会与众华就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中关注的重要审计事项等专门安排会议进行了充分的讨论与沟通。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
众华按照审计业务约定书完成审计业务，对公司进行审计期间，坚持独立、客观、公正的原则，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。
2、指导内部审计工作
2019年度，公司制定了年度内部审计工作计划，审计委员会督促公司内部审计计划的实施、督促对审计中发现问题的整改并指导内部审计部门的有效运作。
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见
审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。
4、评估内部控制的有效性
评估公司内部控制制度设计的适当性，审阅内部控制自我评价报告，审阅众华出具的内部控制审计报告。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
四、总体评价
2019年度，公司第八、九届董事会审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，按照法定要求及专业规范履行职责，认真审核公司财务信息及披露，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了保障，为完善公司治理做出了有益的工作。
审计委员会委员：雷良海、金志强、毛巧丽、陆雄文、陶武平
2020年4月16日