电工合金：广发证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为江阴电工合金股份有限公司（以下简称“电工合金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1493号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股7.63元，共计募集资金总额305,200,000.00元。扣除本次支付的承销费（含税）25,942,000.00元、保荐费（含税）1,000,000.00元后的金额278,258,000.00元，由主承销商广发证券股份有限公司2017年8月30日汇款至公司的募集资金专用账户,扣除其他中介机构费用、信息披露费等发行费用12,293,227.53元（不含增值税）后,实际募集资金净额为265,964,772.47元。

截止2017年8月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA15955号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

项目	金额（人民币元）
2018年12月31日募集资金专户余额	152,219,700.27
减：购买理财产品	277,000,000.00
加：理财产品到期	277,000,000.00

项目	金额（人民币元）
加：购买理财产品的投资收益	3,647,083.91
加：补充流动资金归还	65,000,000.00
减：补充流动资金（暂时）	55,000,000.00
减：2019年度使用募集资金	66,509,253.27
减：投项目结项节余划转	13,475,287.08
加：2019年度利息收入减除手续费	244,333.53
2019年12月31日募集资金专户余额	86,126,577.36

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江阴电工合金股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015年第一届第二次会议次董事会审议通过，并业经本公司2016年第一次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中信银行股份有限公司无锡分行以及中国工商银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，并2017年

月

日与广发证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中信银行股份有限公司无锡分行以及中国工商银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

为便于全资子公司江阴康盛新材料有限公司实施募集资金投资项目，2017年10月16日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于向子公司江阴康盛新材料有限公司增资的议案》，同意使用募集资金对江阴康盛新材料有限公司进行增资。公司根据《管理制度》的相关规定，在银行新开设了募集资金专户，并连同江阴康盛新材料有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2017年

月

日与中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金四方监

管协议》，明确了各方的权利和义务。根据本公司与广发证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或12个月累计从募集资金存款户中支取的金额达到1000万元（按照孰低原值在1000万元或募集资金净额10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行	92050078801800000034	78,040,472.47	45,108,369.12	活期
中信银行股份有限公司无锡分行	8110501012800957596	80,000,000.00	41,018,208.24	活期
合计			86,126,577.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额		26,596.48			本年度投入募集资金总额			6,650.93
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			13,862.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目	否	15,804.05	15,804.05	2,533.48	4,185.48	26.48%	2020年12月		不适用	否	否
2、新型铜母线及零部件技改扩产项目	否	10,792.43	10,792.43	4,117.44	9,676.53	89.66%	2019年6月		不适用	是	否
合计		26,596.48	26,596.48	6,650.93	13,862.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目尚在建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期的议案，将高速铁路用高强高导铜合金接触网材料生产建设项目实施地点及实施进度进行调整，在原募投项目规划用地的基础上增加约11亩作为募投项目新增建设用地，新增建设用地位于原规划用地北面，新增建设用地待完成政府审批流程并确认公司取得该土地使用权。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年10月16日，经第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金22,939,983.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金22,939,983.00元。独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司已于2017年10月23日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年10月26日，经第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，补充流动资金的使用期限为公司第一届董事会第九次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2017年10月30日划转5,000万元补充流动资金。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金用于补充流动资金的5,000万元未到归还日。

	2018年10月26日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，补充流动资金的使用期限为公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司分别于2018年10月26日、2018年12月26日划转4,000万元、1,000万元补充流动资金。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金用于补充流动资金5,000万元。2019年10月16日，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，补充流动资金的使用期限为公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2019年10月22日划转4,000万元补充流动资金。截至2019年12月31日止，公司使用闲置募集资金用于补充流动资金4,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2019年7月4日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，公司募集资金投资的新型铜母线及零部件技改扩产项目已经实施完毕，公司将该项目募集资金节余用于永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。公司于2019年7月29日将账户节余13,475,287.08划转至公司经常性账户，并对募集资金专户进行了销户。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日止，募集资金尚未使用余额为12,612.66万元,其中期末募集资金专户结存为8,612.66万元，暂时补充流动资金为4,000万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2017年11月13日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金到公司非募集资金账户。2018年度，公司银行承兑汇票支付募集项目所需资金24,961,629.01元，公司从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为24,961,629.01元。2019年度，公司银行承兑汇票支付募集项目所需资金29,627,840.30元，公司从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为29,627,840.30元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了合理保证的鉴证业务，并出具了《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003178号），发表意见：我们认为，电工合金公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了电工合金公司2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查过程和核查意见

保荐机构查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：电工合金2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对电工合金2019年度募集资金使用情况无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：李声祥梁鑫

广发证券股份有限公司

2020年4月18日