海通证券股份有限公司
关于中国石油大庆石油化工有限公司
收购大庆华科股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二O二O年四月
释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
| 收购报告书 | 指 | 《大庆华科股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次股权划转、本次无偿划转、本次国有股权无偿划转、本次交易 | 指 | 林源炼油将其所持有的大庆华科20,339,700股普通股股份（占大庆华科总股本的15.69%）无偿划转给大庆化建 |
| 上市公司、大庆华科 | 指 | 大庆华科股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码：000985.SZ |
| 收购人、大庆石化 | 指 | 中国石油大庆石油化工有限公司 |
| 一致行动人、大庆化建、划入方 | 指 | 大庆石化建设有限公司 |
| 林源炼油、划出方 | 指 | 中国石油林源炼油有限公司 |
| 中石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次收购财务顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》、收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大庆华科股份有限公司章程》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 25
第一节 序言
本次收购系由国有股权无偿划转引发。本次收购前，上市公司第一大股东大庆石化持有上市公司39.34%股权，第二大股东林源炼油持有上市公司15.69%股权；本次无偿划转中，林源炼油将其持有的上市公司普通股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆化建；本次收购后，上市公司第一大股东仍为大庆石化，持有上市公司39.34%股权，第二大股东变更为大庆化建，持有上市公司15.69%股权。大庆石化和林源炼油同为中石油集团全资子公司，大庆化建为大庆石化全资子公司。通过本次收购，大庆石化在上市公司中拥有的权益比例从39.34%上升为55.03%，构成对上市公司的收购行为，上市公司实际控制人不变。
海通证券接受委托，担任本次收购的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《大庆华科股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对大庆华科的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。经核查，本财务顾问认为：根据收购人及一致行动人提供的相关文件，收购人及一致行动人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“依据中国石油天然气集团有限公司确定的“集团公司、专业公司及所属企业按照聚焦发展主业、优化股权结构、规避经营风险、提升股权价值”原则，为通过股权集中管理聚集发展主业、提升股权价值，执行中石油集团集中股东、清理法人实体等相关政策，为下一步清理法人实体、减少法人户数等工作奠定基础，拟实施本次划转。”
本财务顾问就收购人的收购目的查询了国家有关政策、收购人上级单位和监管机构的批示等相关文件。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实的。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
公司名称：中国石油大庆石油化工有限公司
统一社会信用代码：91230600129320398X
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1984年10月16日
法定代表人：康志军
注册资本：壹拾陆亿捌仟肆佰陆拾万圆整
股东：中国石油天然气集团有限公司
住所：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
经营范围：石油石化产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、复合肥料、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；计量器具的检定、校准、检测；化肥零售；进出口业务[按（2000）黑外经贸登字第044号规定的进出口业务经营范围经营]，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁，仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务，供热，物业管理，汽车租赁，特种设备检测，道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输；限分支机构经营：长途客运，游乐场，自备车篷布出租服务，餐饮，客房，美发，洗浴，药品、医疗器械零售，编织袋销售；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：长期
通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村
联系方式：0459-6707385
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
经查阅收购人提供的相关资料、相关政府部门开具的合规经营情况证明、企业信用报告等资料，并经公开搜索网络资料，未发现收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；未发现收购人最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；未发现收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为的情形；未发现收购人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；未发现收购人存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
最近三年，收购人简要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | 2016年度/末 |
| 总资产 | 506,513.53 | 569,946.95 | 568,127.03 |
| 净资产 | -35,663.93 | -25,382.33 | -55,589.76 |
| 资产负债率 | 107.04% | 104.45% | 109.78% |
| 营业收入 | 577,200.64 | 431,446.70 | 504,434.44 |
| 净利润 | -7,589.81 | 610.59 | -29,889.11 |
| 净资产收益率 | 21.28% | -2.41% | 53.77% |
注：资产负债率=负债总额/资产总额，净资产收益率=净利润/期末净资产
经核查，本财务顾问认为：本次收购方式为国有股权无偿划转，收购人及一致行动人无需支付现金对价，不涉及资金来源问题。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前收购人即为上市公司控股股
东，收购人在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转引发，经查阅相关批复和股权划转协议，未发现收购人存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人最近三年内存在严重的证券市场失信行为。
（七）对收购人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人最近五年内因违法证券监管以及其他法律、行政法规等受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；未发现收购人存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；未发现收购人存在标的额超过经审计2018年末大庆石化经审计净资产绝对值10%的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，中国石油大庆石油化工有限公司的控股股东为中国石油天然气集团有限公司（持有其100%股权），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。股权结构及控制关系情况如下：
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购方式为国有股权无偿划转，收购人及一致行动人无需支付对价，不涉及资金来源问题。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号）；
2020年3月25日，划出方执行董事签署《中国石油林源炼油有限公司执行董事决定》，同意将林源炼油所持大庆华科20,339,700股股份（占比15.69%）全部无偿划转至大庆化建，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；
2020年3月26日，大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网披露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》；
2020年4月10日，划入方执行董事签署《大庆石化建设有限公司执行董事决定》，同意无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司
15.69%的股份，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；
国务院国资委中国石油天然气集团有限公司
中国石油天然气集团有限公司中国石油大庆石油化工有限公司
中国石油大庆石油化工有限公司
00%
00%
00%
2020年4月10日，划入方股东大庆石化作出股东决定，同意大庆石化建设有限公司无偿划入中国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司
15.69%的股份，并签订《大庆华科股权无偿划转协议》；
2020年4月10日，划出方与划入方签署了《大庆华科股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序
划入方和划出方同为中石油集团下属企业，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了现阶段必要的内部批准程序，且履行了必要的国资批复程序。
八、对收购人提出的后续计划的核查
根据收购人说明，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
大庆石化未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
大庆石化目前无在未来 12 个月内对大庆华科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使大庆华科购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，大庆石化将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
大庆石化作为上市公司的控股股东，根据业务发展需要对上市公司董事会或
高级管理人员的人选提出调整建议，包括但不限于更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成、在董事会和监事会任期届满换届时向上市公司依法推荐人选等。同时，根据上市公司章程规定，上市公司第七届董事会、监事会将于2020年4月末任期届满，后续应当进行董事、监事的换届工作，届时大庆石化将根据国资和证券监管的相关规定提出调整建议。关于上市公司董事、高级管理人员的提名和推荐，大庆石化需要按规定事先履行相应的报批备案程序，截至本报告书签署之日，大庆石化相关工作正在有序推进，但未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次交易不涉及上市公司控制权变更，大庆石化不存在在本次收购完成后对可能阻碍收购大庆华科控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
大庆石化没有对大庆华科现有员工聘用计划做出重大变动的计划，将督促上市公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定履行劳动合同。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
大庆石化无对大庆华科的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
大庆石化暂无其他对大庆华科的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞
争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）对保持上市公司经营独立性及避免同业竞争的核查
1、对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购不涉及大庆华科实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保持上市公司的独立运作，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，收购人就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“（一）保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。”
2、避免同业竞争的核查
本次交易不涉及上市公司控股股东和实际控制人变更，不会对上市公司是否存在同业竞争构成影响，不新增收购人与上市公司的同业竞争。上市公司主要从事石化产品的开发、生产和销售，主要产品为聚丙烯、乙烯焦油、轻芳烃（AS1)、加氢戊烯等。除大庆华科和大庆化建外，收购人直接控股的其他重要企业主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 1 | 大庆石油化工工程检测技术有限公司 | 1800 | 工程检测技术服务，炼化设备监测、检测技术服务，消防设施维护保养检测，质检技术服务，环境保护监测。 | 100.00% |
| 2 | 大庆石化工程招标代理有限公司 | 200 | 工程总投资1亿元人民币以下的工程招标代理业务。 | 100.00% |
| 3 | 大庆石油化工机械厂有限公司 | 7500 | 压力容器设计与制造：高压容器，第三类低、中压容器，移动式压力容器（汽车罐车、罐式集装箱）；压力管道及元件制造；阀门，垫片，焊接钢管，锻制法兰及管接头，紧固件；石油化工装置检修、维修；压力容器的安装、改造、维修；换热器、浮盘、石蜡成型机、防静电设备制造；安全阀校验；工业自动化仪表设计、销 售，计算机控制技术开发；计量器具检定、校准与测试；炼化设备监测、检测技术服务；腐蚀监测、检测技术服务；电气检测；消防设施维护保养检测；质检技术服务；环境保护监测。 | 100.00% |
| 4 | 大庆金桥信息技术工程有限公司 | 8000 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；安防工程；电子与智能化工程；计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、五金交电、办公设备、化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品）的销售；计算机、仪器仪表维修；进出口业务（国家禁止的不得经营，限制的取得许可后方可经营）；电子设备租赁；通信线路和设备安装、维护；通信网络支撑系统技术服务。 | 100.00% |
| 5 | 大庆石化技术开 | 220 | 经营石油系统所产化工类、机械设备 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 发有限公司 | 等商品的出口业务；机械设备、仪器仪表等商品的进出口业务.代理本系统单位的进出口业务.经营进出口业务（按对外经济贸易合作部批准文件执行）。 | |||
| 6 | 北京圣金桥信息技术有限公司 | 300 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、石油设备、仪器仪表、电子元器件；承接计算机网络工程；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100.00% |
| 7 | 大庆雪龙石化技术开发有限公司 | 5409.17 | 深冷技术开发；粉煤灰综合治理技术研究；粉煤灰综合利用及销售；塑料制品、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品）生产与销售；化纤滤布的加工与销售；计算机维修与销售；气瓶、饮水机销售；叉车装卸；房屋租赁；机械设备经营租赁；无缝气瓶检验；氮（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氧（压缩的、液化的）、二氧化碳（压缩的）、氢、氢氧化钾溶液（含量≥30%）生产（见《安全生产许可证》，证书编号：黑WH安许证字[2018]0033号，有效期至2021年5月10日）；气体标准物质生产；危险化学品批发(无储存)（见《危险化学品经营许可证》，证书编号：黑E高安经字[2017]000022号，有效期至2020年10月23日）；道路货物运输；以下项目仅限分支机构经营：医用氧气（液态氧）生产、饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]生产、销售；医疗器械销售；液化石油气、丙烷充装销售；印刷；场地租赁。 | 100.00% |
| 8 | 大庆久隆房地产 | 163118 | 房地产开发与经营（贰级）；房地产 | 99.9994% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围/主营业务 | 直接持股比例 |
| 开发股份有限公司 | 经纪、咨询服务；房屋租赁；设备租赁；生产、销售：砌块、水泥制品、塑钢窗、金属门窗、铁艺制品、木制品、塑料制品、苯板胶；道路普通货物运输。 |
收购人及其除上市公司外的下属公司经核准的经营范围中，只有大庆石化和大庆雪龙石化技术开发有限公司等两家公司存在化工产品、塑料制品的生产与销售，其中大庆石化主要承担对下属单位的管理职能和从事矿区的管理和运营等，未实际生产化工产品，主营业务收入来源主要为土地房屋租赁和矿区运营（医院、物业、绿化等）等收入；大庆雪龙石化技术开发有限公司主营业务包含化工产品的生产销售，但是产品主要是气体、化工助剂、打包袋、纯净水等，不存在主要产品与大庆华科的主要产品重合的情况。为避免本次交易后与上市公司的同业竞争，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及控制的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动，不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司同业竞争的情形。
2、本次划转完成后，本公司及控制的其他企业不新增从事与上市公司相同或近似的业务，包括不直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与其他上市公司主营业务相同或相近似的经营活动。
3、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司控制企业的业务与上市公司的现有主营业务或进一步拓展后的主营业务出现构成同业竞争的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的同业竞争的问题：
1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及控制的其他企业违反本承诺函而遭受的全部损失。”
（二）对收购人与上市公司关联交易的核查
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的购买和销售商品及服务等。主要情况如下：
1、上市公司采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 大庆石油化工机械厂有限公司 | 采购商品 | 122.16 | 314.82 | 114.14 |
| 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 | 采购商品 | 126,725.45 | 148,527.51 | 93,276.11 |
| 中国石油天然气股份有限公司黑龙江大庆销售分公司 | 采购商品 | 8.63 | - | - |
| 中国石油天然气股份有限公司东北化工销售大庆分公司 | 采购商品 | - | 96.21 | 213.79 |
| 大庆龙化新实业总公司 | 采购商品 | - | 118.95 | 84.73 |
| 大庆龙化新实业总公司管道配件厂 | 采购商品 | 16.56 | - | - |
| 大庆金桥信息技术工程有限公司 | 采购商品 | 91.15 | 4.81 | - |
| 大庆雪龙石化技术开发有限公司 | 采购商品 | 3.08 | 378.18 | - |
| 大庆龙化建筑安装公司 | 采购商品 | 885.05 | 971.37 | 149.59 |
| 大庆石油化工工程检测技术有限公司 | 接受劳务 | 36.57 | 95.48 | - |
| 大庆石化建设有限公司 | 接受劳务 | 909.82 | 1,464.45 | 642.54 |
| 中国石油大庆石油化工有限公司 | 接受劳务 | 22.85 | 40.48 | - |
2、上市公司出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 内容 | ||||
| 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 | 销售商品 | 873.10 | 1,293.73 | 11,732.53 |
| 大庆雪龙石化技术开发有限公司 | 销售商品 | - | 97.61 | 280.60 |
3、上市公司资金存放
单位：万元
| 关联方名称 | 2017年末 | 2017年 利息收入 | 2017年手续费 |
| 昆仑银行股份有限公司大庆龙凤支行 | 12,729.20 | 289.31 | - |
| 昆仑银行股份有限公司大庆石化支行 | 303.40 | 8.99 | - |
| 合 计 | 13,032.60 | 298.30 | - |
| 关联方名称 | 2018年末 | 2018年 利息收入 | 2018年手续费 |
| 昆仑银行股份有限公司大庆龙凤支行 | 9,136.58 | 189.05 | - |
| 昆仑银行股份有限公司大庆石化支行 | 57.36 | 5.70 | 0.02 |
| 合 计 | 9,193.94 | - | 0.02 |
| 关联方名称 | 2019年6月末 | 2019年1-6月 利息收入 | 2019年1-6月 手续费 |
| 昆仑银行股份有限公司大庆龙凤支行 | 9,333.43 | 52.25 | - |
| 昆仑银行股份有限公司大庆石化支行 | 69.92 | 0.39 | - |
| 中油财务公司 | 108.94 | 0.00 | - |
| 合 计 | 9,512.30 | 52.64 |
本次交易完成后，收购人及其关联方与上市公司仍将存在一定的关联交易。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，大庆石化已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，收购人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比独立第三方市场价格的，交易定价参照收购人及其控股的其他企业与独立第三方发生的非关联
交易价格或者上市公司与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比独立第三方的市场价格或收费标准，也无收购人及其控制的其他企业或者上市公司与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
3、就收购人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，合理合法确定交易价格。
4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，收购人及其所控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，收购人及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝收购人及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
5、收购人及其控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为收购人及其控制的其他企业进行违规担保。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，收购人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，大庆石化及其控制的其他下属企业与上市公司仍将存在一定的关联交易。如上述承诺得到切实履行，将能有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其下属子公司的资产交易
与上市公司及其下属子公司的关联交易情况详见上述“九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查”。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经查阅收购人审计报告、收购人及其主要负责人的说明，截至收购报告书签署日前24个月内，未发现收购人及其主要负责人存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经查阅收购人的相关说明，截至收购报告书签署日前24个月内，未发现收购人及其主要负责人存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似具体安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经查阅上市公司信息披露文件、收购人说明等文件，截至收购报告书签署日前24个月内，未发现收购人及其主要负责人存在与本次收购有关的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖大庆华科股票情况的核查
大庆华科于2020年3月26日披露了《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》，股票交易查询期间为2019年9月26日至2020年3月26日。根据相关自查报告和登记公司查询结果，未发现本次划转首次信息披露前六个月内，收购人、收购人主要负责人及其直系亲属存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
十三、对收购人要约豁免条件的评价
2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号），对本次股权无偿划转作出批复。
2020年4月10日，划转双方签订了股权无偿划转协议。
划入方和划出方同为中石油集团下属企业，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的投资者可以免于以要约方式增持股份的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购行为属于《收购管理办法》第六十二条第一款规定的“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”情形，可以免于以要约方式增持股份。
十四、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为：收购人提供了法人企业营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次收购中，海通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；收购人可根据《收购管理办法》第六十二条第一款之情形免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国石油大庆石油化工有限公司收购大庆华科股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘丽君 林双
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 大庆华科股份有限公司 | 财务顾问名称 | 海通证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 大庆华科 | 证券代码 | 000985.SZ | |||
| 收购人名称或姓名 | 中国石油大庆石油化工有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 林源炼油将其持有的上市公司普通股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆化建。通过本次收购，大庆石化在上市公司中拥有的权益从39.34%上升为55.03%，上市公司实际控制人不变。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 0800013386 0800430495 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 | √ |
| 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | ||||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | √ | 收购人与一致行动人为母子公司关系 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | √ | 收购人是一致行动人的股东 | ||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | 上市公司经营权不会发生重大变化 | |
| 是否维持原经营团队经营 | √ | 目前收购人无不维持原经营团队经营上市公司的具体计划 | ||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | 收购人合并报 | |
| 表净资产为负 | ||||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | 未发现存在债务拖欠到期不还的情行 | ||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用，本次收购不需支付现金 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 | √ | ||
| 会计政策 | ||||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | √ | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | √ | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 |
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 | 不适用 |
| 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | ||||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | 收购人是上市公司控股股东 | |||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | 已取得中石油集团批复 | |
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
7.3
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | 未有具体的调整计划 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 存在购销等关联交易 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 收购人出具了关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | √ | ||
| 如有发生，是否已披露 | √ | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 不适用 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 海通证券下属子公司存在股票交易行为，但是该交易行为不是基于内幕信息作出。 收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提 |
| 供服务的除海通证券外的专业机构及执业人员及其直系亲属不存在在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为。 | ||||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的内部授权和批准程序；收购人可根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形免于以要约方式增持股份。 | ||||
（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘丽君 林双
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
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