证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-026
中国船舶工业股份有限公司关于公司本部及所属企业2019年度委托中船财务有限责任公司
开展资金管理业务的关联交易公告
重要内容提示：
? 委托理财受托方：中船财务有限责任公司；
? 委托理财金额：总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额）；
? 委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转
债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；
? 委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；
? 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别
相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
? 履行的审议程序：本预案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）委托理财目的
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2020年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”，自2020年3月1日成为本公司全资子公司）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，自2020年3月1日成为本公司控股子公司，公司持有其51%的股权）。
根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。
（二）资金来源
公司本部及所属企业自有闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况
| 受托方 名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 预计年化 收益率 | 预计收益金额 （万元） |
| 中船 财务 | 银行理财产品等 | 受托资产管理合同 | 不超过580,000 | 高于同期银行存款利率 | 1800-9000 |
| 产品 期限 | 收益 类型 | 结构化 安排 | 参考年化 收益率 | 预计收益 （如有） | 是否构成 关联交易 |
| 不超过三年 | 浮动收益型 | 无结构化 | 同期银行存款利率 | 无 | 是 |
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度
及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司子公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。
二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍
（一）受托方的基本情况
| 名称 | 成立 时间 | 法定代表人 | 注册资本（亿元） | 主营业务 | 主要股东及实际控制人 | 是否为本次交易专设 |
| 中船财务有限责任公司 | 1997年 7月08日 | 李朝坤 | 30.00 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。 | 中国船舶工业集团有限公司 | 否 |
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 7,775,021.39 | 5,767,726.04 |
| 资产净额 | 736,105.56 | 757,763.74 |
| 营业收入 | 106,519.31 | 22,891.21 |
| 净利润 | 101,939.20 | 23,873.49 |
（三）关联关系
中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控制的企业，是本公司的关联方。
（四）公司董事会尽职调查情况
中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。
在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次委托理财暨关联交易的主要内容
（一）委托理财合同主要条款
1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船所属企业、中船澄西、江南造船和广船国际可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过58亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超过3亿元人民币、外高桥造船所属企业金额不超过25亿元人民币，中船澄西金额不超过10亿元人民币，江南造船金额不超过10亿元人民币，广船国际金额不超过10亿元人民币；本项授权，自公司2019年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。
6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。
（二）委托理财的资金投向
资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；
（三）风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次关联交易对公司的影响
公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/12/31（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,527,024 | 4,435,138 |
| 负债总额 | 2,465,100 | 2,328,391 |
| 归属于上公司股东的净资产 | 1,509,514 | 1,541,565 |
| 2018年度 | 2019年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 224,890 | 32,487 |
截止2019年末，公司的货币资金余额为人民币134.89亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币58亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的43.00%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为2亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的1.48%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，根据业务期限在资产负债表中分别列示为“其他流动资产”或“其他非流动资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。
五、风险提示
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
本预案已经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：
“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。
3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品 类型 | 实际投入 金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 235.20 | |
| 2 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 260.53 | |
| 3 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | 335.62 | |
| 4 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 5 | 其他类 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 6 | 其他类 | 20,000.00 | 20,000.00 | 351.33 | |
| 7 | 其他类 | 20,000.00 | 20,000.00 | 169.53 |
| 8 | 其他类 | 20,000.00 | 20,000.00 | 200.71 | ||
| 9 | 其他类 | 28,000.00 | 28,000.00 | 255.45 | ||
| 10 | 其他类 | 50,000.00 | 50,000.00 | 373.97 | ||
| 11 | 其他类 | 36,000.00 | 36,000.00 | 358.42 | ||
| 12 | 其他类 | 26,000.00 | 26,000.00 | 237.25 | ||
| 13 | 其他类 | 30,000.00 | 30,000.00 | 399.00 | ||
| 14 | 其他类 | 35,000.00 | 35,000.00 | 410.41 | ||
| 合计 | 315,000.00 | 295,000.00 | 3,587.42 | 20,000.00 | ||
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 56,000.00 | |||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 3.63 | |||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 8.86 | |||||
| 目前已使用的理财额度 | 285,000.00 | |||||
| 尚未使用的理财额度 | 95,000.00 | |||||
| 总理财额度 | 380,000.00 | |||||
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、董事会审计委员会决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年4月18日