证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-024
中国船舶工业股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本关联交易还需要提交公司股东大会审议；
? 中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。2019年10月25日起中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）成为本公司关联方。中船重工是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船重工之间的关联交易也将是长期持续的。
? 在本关联交易项下发生的日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，公司第七届董事会第十一次会议对公司2019年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2020年度日常关联交易额度进行预计，并审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》，具体内容公告如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 920,000 | 462,860 | |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 40,000 | 24,775 | ||
| 中国船舶工业集团公司第十一研究所 | 35,000 | 15,053 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 55,000 | 39,072 | ||
| 小计 | 1,050,000 | 541,760 | ||
| 向关联方销售商品 | 天津中船建信海工投资管理有限公司 | 400,000 | 105,066 | |
| 中船工业成套物流有限公司 | 100,000 | 83,376 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 65,000 | 11,263 | ||
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 55,000 | 50,742 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 50,000 | 22,010 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 50,000 | 34,969 | ||
| 小计 | 720,000 | 307,426 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 300,000 | 229,527 | |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 58,000 | 23 | ||
| 中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 20,000 | 1,045 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 20,000 | 0 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 40,000 | 34,820 | ||
| 小计 | 438,000 | 265,415 | ||
| 向关联方提供服务 | 中船邮轮科技发展有限公司 | 26,000 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 7,000 | 1,059 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 3,000 | 519 | ||
| 中船集团及下属其他成员单位 | 4,000 | 2,223 | ||
| 小计 | 47,000 | 3,801 | ||
| 合计 | 2,255,000 | 1,118,402 | ||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 1,500,000 | 595,423 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,000,000 | 203,400 | |
| 远期结售汇合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于104亿元人民币的外币 | 12,200.00万美元 |
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2020年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2020年预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 1,150,000 | 20.91 | 147,913 | 462,860 | 28.44 | 2020年公司发行股票收购江南造船、广船国际股权，纳入公司合并范围主体增加；2020年与中船重工所属单位发生的交易将全部作为关联交易（2019年仅包括10月25日之后发生的交易） |
| 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 260,000 | 4.73 | 12,370 | 708 | 0.04 | ||
| 中国船舶工业系统工程研究院 | 70,000 | 1.27 | 4,642 | 69 | - | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 | 86,000 | 1.56 | 10,906 | 0 | - | ||
| 中船科技股份有限公司 | 60,000 | 1.09 | 6 | 21,606 | 1.33 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 | 60,000 | 1.09 | 2,723 | 7 | - | ||
| 中船海洋与防务装备股份有限公司 | 46,000 | 0.84 | 7,021 | 0 | - | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 | 37,000 | 0.67 | 0 | 0 | - | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 36,000 | 0.65 | 3,406 | 24,775 | 1.52 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 36,000 | 0.65 | 2,087 | 5,109 | 0.31 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 33,000 | 0.60 | 12,611 | 0 | 0 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 306,000 | 5.56 | 50,978 | 26,626 | 1.64 | ||
| 小计 | 2,180,000 | 39.62 | 254,663 | 541,760 | 33.28 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 520,000 | 8.67 | 0 | 11,263 | 0.49 | |
| 天津中船建信海工投资管理有限公司 | 400,000 | 6.67 | 0 | 105,066 | 4.54 | ||
| 中船工业成套物流有限公司 | 170,000 | 2.83 | 23,777 | 83,376 | 3.60 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 75,000 | 1.25 | 10,356 | 22,010 | 0.95 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 125,000 | 2.08 | 15,080 | 85,711 | 3.70 | ||
| 小计 | 1,290,000 | 21.50 | 49,213 | 307,426 | 13.28 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2020年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2020年预计金额与2019年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方提供的服务 | 中船投资发展有限公司 | 28,000 | 0.51 | 539 | 8,780 | 0.54 | |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 27,000 | 0.49 | 145 | 1,366 | 0.08 | ||
| 中船科技股份有限公司 | 25,000 | 0.45 | 523 | 238 | 0.01 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 25,000 | 0.45 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中国船舶工业集团公司第十一研究所 | 24,000 | 0.44 | 63 | 1,298 | 0.08 | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 18,000 | 0.33 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 15,000 | 0.27 | 212 | 1,645 | 0.10 | ||
| 上海船舶研究设计院 | 14,000 | 0.25 | 570 | 2,723 | 0.17 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 12,000 | 0.22 | 999 | 0 | 0 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 12,000 | 0.22 | 172 | 3,347 | 0.21 | ||
| 中国船舶工业集团和重工集团及下属其他成员单位 | 60,000 | 1.09 | 2,129 | 246,018 | 15.12 | ||
| 小计 | 260,000 | 4.72 | 5,352 | 265,415 | 16.41 | ||
| 向关联方提供服务 | 广州广船船业有限公司 | 16,000 | 0.27 | 0 | 0 | 0 | |
| 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 | 15,000 | 0.25 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中船邮轮科技发展有限公司 | 11,000 | 0.18 | 0 | 0 | 0 | ||
| 中国船舶重工股份有限公司 | 9,000 | 0.15 | 0 | 1 | 0 | ||
| 中船集团和中船重工及下属其他成员单位 | 19,000 | 0.32 | 1,164 | 3,800 | 0.16 | ||
| 小计 | 70,000 | 1,164 | 3,801 | 0.16 | |||
| 合计 | 3,800,000 | 310,392 | 1,118,402 | ||||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 4,000,000 | 2,461,315 | 595,423 | |||
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 2,500,000 | 550,900 | 203,400 | |||
| 远期结售汇合约 | 中船财务有限责任公司 | 等值于366亿元人民币的外币 | 125,100万美元 | 12,200.00万美元 |
注：中船集团和中船重工已于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团），国资委代表国务院履行出资人职责，而中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，本公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故中船重工及其下属子公司成为本集团的关联方，其与本集团之间自2019年10月25日起发生的交易构成关联交易。
1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培注册资本：3,200,000万元成立日期：1999年6月29日主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号履约能力：良好。关联关系：母公司。
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：李朝坤注册资本：300,000万元成立日期：1997年7月8日主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对
成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰注册资本：100,000万元成立日期：2012年8月1日主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）法定代表人：杨力注册资本：661,446.6万港元成立日期：2012年6月25日经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）法定代表人：陈建良
注册资本：341,725.107万元成立日期：2001年3月26日主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。
住所：上海市浦东大道2851号履约能力：良好。关联关系：集团兄弟公司。
6、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）法定代表人：何纪武注册资本：169,499.5962万元成立日期：2000年6月13日主要经营业务或管理活动：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务等。
住所：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室履约能力：良好。关联关系：受同一实际控制人控制。
7、天津中船建信海工投资管理有限公司
法定代表人：田祎注册资本：750100万元成立日期：2017年12月5日主要经营业务或管理活动：投资管理、以自有资金对船舶、海洋工程行业进行投资；设备、设施租赁；资产重组服务等。
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1827号）
关联关系：集团兄弟公司。
8、中船科技股份有限公司
法定代表人：周辉
注册资本：人民币73,624.9883万元整
成立日期：1997年5月28日
主要经营业务或管理活动：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。
住所：上海市上川路361号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
9、中国船舶工业贸易有限公司
法定代表人： 李洪涛
注册资本：100,000万元
成立日期：1983年2月1日
主要经营业务或管理活动：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备等。
住所： 北京市海淀区中关村南大街乙56号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
10、中国船舶重工集团有限公司法定代表人： 胡问鸣注册资本：6,300,000万元成立日期：1999年06月29日主要经营业务或管理活动：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。
住所： 北京市海淀区昆明湖南路72号履约能力：良好。关联关系：受同一实际控制人控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
鉴于：
①2020年2月，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南造船”）和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）纳入公司并表范围内企业。
②中船集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工）已于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团），国资委代表国务院履行出资人职责，而中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，本公司与中船重工
为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故中船重工及其下属子公司成为本集团的关联方，其与本集团之间自2019年10月25日起发生的交易构成关联交易。
因此，公司2020年度日常关联交易金额较2019年有较大增加，内容主要包括：
1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；
2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
2019年10月25日，公司接到通知，经国务院批准，中船集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此中船重工成为本公司关联方。中船重工是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船重工之间的关联交易也将是长期持续的。
在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、审议程序
1、本关联交易已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案对《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2020年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2019年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公司对2020年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。
3、本关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决。
4、鉴于本关联交易构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本关联交易还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、独立董事意见
会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2020年度日常关联交易相关情况的预案》及相关附件资料，经认真审阅，我们同意将该项预案提交公司董事会审议。
经审议，我们认为：公司2019年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2020年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、独立董事意见（含事先认可）。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年4月18日