证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2020-12
健民药业集团股份有限公司关于与控股股东2020年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易无需股东大会批准。
2020年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源。
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2020年生产经营计划，对2020年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2019年日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年 预计额 | 2019年实际发生额 （不 含税） | 占同类业务比例(%) | 本年预计与实际发生存在较大差异的说明 |
| 向关联人采购商品 | 华立医药集团有限公司 | 30.00 | 因市场环境变化，导致在实际执行中与预计金额发生偏差 | ||
| 昆明中药厂有限公司 | 400.00 | ||||
| 武汉健民大鹏药业有限公司（含武汉天鹏药业有限公 | 150.00 | 122.67 | 0.09 | 差异不大，武汉天鹏医药有限公司为武汉健民大 |
| 司） | 鹏药业有限公司全资子公司 | ||||
| 昆药集团股份有限公司 | 77.83 | 0.06 | 商业子公司采购药品 | ||
| 湘西华方制药有限公司 | 500.00 | 488.90 | 0.37 | 差异不大 | |
| 向关联人销售药品 | 昆药集团医药商业 有限公司 | 1,000.00 | 912.35 | 0.41 | 差异不大 |
| 华立医药集团有限公司 | 200.00 | 157.32 | 0.07 | 差异不大 | |
| 华立集团股份有限公司 | 10.00 | 1.47 | 差异不大 | ||
| 委托加工 | 浙江华方生命科技 有限公司 | 100.00 | 32.65 | 0.01 | 根据产品销售情况进行委托生产，未达到销售预期 |
| 合计 | 2,390.00 | 1,793.19 | |||
2、2020年日常关联交易预计金额和类别种
币种：人民币 单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2019年实际发生金额 | 本年预计与上年实际发生存在较大差异的说明 |
| 向关联人采购商品或劳务 | 昆药集团股份有限公司 | 100.00 | 0.06 | 77.83 | 差异不大 | |
| 湘西华方制药有限公司 | 500.00 | 0.37 | 131.77 | 488.90 | 差异不大 | |
| 向关联人销售药品 | 昆药集团医药商业有限公司 | 1,190.00 | 0.41 | 250.99 | 912.35 | 差异不大 |
| 华立医药集团有限公司 | 200.00 | 0.07 | 31.51 | 157.32 | 差异不大 | |
| 华立集团股份有限公司 | 5.00 | 0.00 | 0.29 | 1.47 | 差异不大 | |
| 委托加工 | 浙江华方生命科技 有限公司 | 32.00 | 0.01 | 32.65 | 差异不大 | |
| 合计 | 2,027.00 | 414.56 | 1,670.52 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：许良企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：3.7亿元人民币许可经营项目：
药品经营：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，华立医药总资产957,562.39万元，净资产409,750.67万元，营业收入1,024,972.77万元，净利润36,863.06万元。截至2019年6月30日，华立医药总资产987,206.99万元，净资产431,137.80万元，营业收入542,688.60万元，净利润25,673.08万元。
⑵华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：30338万元人民币
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，华立集团总资产1,874,809.80万元，净资产643,166.57万元，营业收入2,533,226.99万元，净利润58,038.16万元。
截至2019年6月30日，华立集团总资产1,951,511.93万元，净资产
672,823.72万元，营业收入1,254,573.11万元，净利润26,052.96万元。⑶浙江华方生命科技有限公司（以下简称：生命科技）住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢法定代表人：陈坚企业性质：有限责任公司注册资本：2000万元人民币经营范围：食品生产（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，生命科技总资产4,083.94万元，净资产2,883.21万元，营业收入5,385.26万元，净利润-555.50万元。
截至2019年6月30日，生命科技总资产3,917.89万元，净资产2,815.40万元，营业收入1,954.84万元，净利润-67.81万元。⑷昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业）住所：云南省昆明市高新区科医路158号法定代表人：刘鹏企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：25000万元人民币经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品、汽车的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运
服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）．
截至2019年6月30日，昆药商业总资产160,893.14万元，净资产35,073.11万元，营业收入157,548.30万元，净利润2,156.27万元。截至2019年12月31日，昆药商业总资产174,559.76万元，净资产49,778.2万元，营业收入362,028.17万元，净利润5,532万元。
⑸昆药集团股份有限公司（以下简称：昆药集团）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：钟祥刚
注册资本：76094.779万元人民币
经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料提取物、中药饮片采购、生产和销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计、对外援助物资项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，昆药集团总资产743,493.06万元，净资产419,620.12万元，营业收入811,996.33万元，净利润45,430.94万元。
截至2020年3月31日，昆药集团总资产782,554.76万元，净资产429,725.15万元，营业收入156,748.27万元，净利润9,182.87万元。
⑹湘西华方制药有限公司（以下简称：湘西华方）
住所：吉首市乾州新区建新路168号
法定代表人：饶洁
注册资本：4000万元人民币
经营范围：青蒿素及其系列产品,其他中西成药、医药中间体、植物提取物(非药品,涉及专项审批的需取得相关专项许可证明)的生产销售,中药材种植、初加工、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，湘西华方总资产11365.64万元，净资产1098.36万元，营业收入7665.65万元，净利润-363.44万元。
截至2019年12月31日，湘西华方总资产8359.92万元，净资产1237.33万元，
营业收入13895.18万元，净利润138.97万元。
2、与上市公司的关联关系
公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华立医药。华立医药持有本公司33,852,409股，占公司总股本的22.07%。同时华立医药为华立集团全资子公司，华立集团直接持有公司6,628,541股（占公司总股本的4.32%），华立集团通过一致行动人华安未来资产-宁波银行-华立集团股份有限公司间接持有4,631,664万股（占公司总股本的3.02%）。
昆药商业、湘西华方为昆药集团股份有限公司的全资子公司。
生命科技为华立医药控股子公司，华立医药持有其89.98%。
3、履约能力分析：
2019年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华立医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家、千余家终端药店。
昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。
2、我公司选择与华立医药、昆药商业合作，可分别借助其在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。湘西华方为公司药品原材料供应商。
3、公司与上述企业进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2020年4月16日公司召开第九届董事会第六次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于公司2020年与控股股东日常关联交易预计的议案”,关联董事汪思洋、何勤、裴蓉、杨庆军、许良、李宏娅回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：2020年公司预计的日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。
3、本次日常关联交易的预计情况无需股东大会审批。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会二○二○年四月十六日