重庆梅安森科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法律法规所规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。年度内主要做了以下几个方面的工作：
一、 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，召开了11次董事会会议，会议情况如下：
1、第三届董事会第二十六次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2019年1月2日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。
2、第三届董事会第二十七次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2019年1月3日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于修改重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议的议案》；
（2）审议通过《关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》。
3、第三届董事会第二十八次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2019年1月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人，会议由董事长马焰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（4）审议通过《关于<重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》；
（5）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（6）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（7）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（8）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（9）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（10）审议通过《关于签署附条件生效的<重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》；
（11）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（12）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（13）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（14）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（15）审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》；
（16）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
（17）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
（18）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
（19）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
4、第四届董事会第一次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第一次会议于2019年2月18日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人，会议由董事长马焰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长及副董事长的议案》；
（2）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；
（3）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
（5）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（6）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（7）审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
（8）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5、第四届董事会第二次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人，会议由董事长马焰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
（2）审议通过《2018年度总经理工作报告》；
（3）审议通过《2018年度财务决算报告》；
（4）审议通过《2018年年度报告及其摘要》；
（5）审议通过《2018年度利润分配预案》；
（6）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
（8）审议通过《关于独立董事津贴的议案》；
（9）审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
（10）审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》；
（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
（12）审议通过《2019年第一季度报告》；
（13）审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》；
（14）《关于会计政策变更的议案》；
（15）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
6、第四届董事会第三次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于2019年5月17日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于更换重大资产重组审计机构的议案》。
7、第四届董事会第四次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第四次会议于2019年6月26日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名
单和授予数量的议案》；
（2）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、第四届董事会第五次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2019年7月15日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》；
（2）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
（3）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
（4）审议通过《关于更换公司公章的议案》；
（5）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
9、第四届董事会第六次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2019年7月26日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》。
10、第四届董事会第七次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2019年8月26日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《<2019年半年度报告>及其摘要》；
（2）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
11、第四届董事会第八次会议
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于2019年10月28日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事八人，实际参与表决董事八人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以投票表决方式通过如下议案：
（1）审议通过《2019年第三季度报告》；
（2）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
（3）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
二、 董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2019年第一次临时股东大会的决议，完成了对第四届董事会、监事会的换届选举以及对《公司章程》的修改。
2、根据2018年度股东大会的决议，完成了对公司2019年限制性股票激励计划的实施等工作。
3、根据2019年第二次临时股东大会的决议，完成了向公司实际控制人借款的审议以及变更注册资本并修改《公司章程》等工作。
4、根据2019年第三次临时股东大会的决议，完成了会计师事务所的聘任工作。
三、 董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设的战略委员会的履职情况
公司战略委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由公司董事长马焰担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》，公司董事会战略委员会根据企业发展需要，对公司业务转型方向和未来发展战略进行科学决策，研究、制订、规划公司中长期发展战略，有效指导经营层开展相关经营活动。
2019年度，公司共组织召开了2次战略委员会会议。会议对公司长期发展战略进行了充分讨论，将继续坚持多元化发展战略，进行并购重组。完成了公司第四届董事会战略委员会主任委员的选举。
2、董事会下设的审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事李定清担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会积极履行职责，提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，切实有效地发挥了审计委员会的监督职责。
2019年度，公司共组织召开了6次审计委员会会议。会议讨论并通过了如下事项：对披露的历次定期报告进行审核并发表专业的审核意见；年度内部审计计划；各季度内部审计工作报告；各季度内部审计工作计划；内部控制自我评价报告；聘任会计师事务所；向关联方实际控制人借款；发行股份及支付现金购买资产；第四届董事会审计委员会主任委员选举等，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。
3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事张为群担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会通过不断完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，结合公司年度经营业绩及生产经营发展状况，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，切实履行了勤勉尽责义务。
2019年度，公司共组织召开了2次薪酬与考核委员会会议。会议完成了第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的选举；讨论并通过了2018年度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬的议案、独立董事津贴的议案；根据公司实际情况，完成了公司2019年限制性股票激励计划、激励对象名单、实施考核办法的制定。
4、董事会下设的提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由独立董事唐绍均担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委员会通过行使提名权、建议权，不断完善公司法人治理结构，增强董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性，优化董事会、管理层的人员结构。 2019年度，公司共组织召开了3次提名委员会会议。会议讨论并向公司第四届董事会提名董事及高级管理人选；完成了第四届董事会提名委员会主任委员的选举。
四、 在公司治理和制度建设方面
1、董事会严格按照财政部《内部会计控制规范-基本规范》和《重庆梅安森科技股份有限公司内部控制制度》的有关规定，加强对公司各项经济业务活动的内部控制，确保公司各项业务活动的健康运行和各项管理工作的正常开展，提高了公司的经营效率和效益。
2、按照相关政策文件的精神，督促管理层进一步完善了公司各部门的规章制度，从而从制度层面保证了公司法人治理结构的完善和内控水平的稳步提升。
2019年度，公司董事会积极推进各业务板块的发展，公司在董事会的正确领导下各方面均得到有效提升。独立董事在董事会中发挥了重要的作用，公司独立董事均严格按照《公司章程》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定行使职权并承担责任，积极认真地参加公司的董事会和股东大会，并分别从行业发展方向、财务、管理等各自的专业角度对公司的生产经营、项目投资、高级管理人员的聘任及薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，提高了董事会决策的科学性；同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，切实维护了公司的利益。公司董事会设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均能有效运作，增强了董事会决策的专业性与科学性。
2020年，公司董事会将一如既往地按照相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的职责开展工作，执行股东大会的决议，充分发挥全体董事特别是独立董事的作用，带领经营班子，努力工作，积极推动公司中长期发展战略规划的顺利实施，为股东带来满意的回报。
特此报告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2020年4月16日