重庆梅安森科技股份有限公司2019年度监事会工作报告2019年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务报告的编制、内部控制的执行情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，切实保护了公司及中小股东的合法权益，现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、 2019年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开监事会会议9次，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）第三届监事会第十六次会议
2019年1月2日，公司第三届监事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，会议参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。
（二）第三届监事会第十七次会议
2019年1月28日，公司第三届监事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由谢兴智先生主持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议通过《关于<重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》；
5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
8、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
10、审议通过《关于签署附条件生效的<重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》；
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
13、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。
（三）第四届监事会第一次会议
2019年2月18日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
（四）第四届监事会第二次会议
2019年4月24日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由谢兴智先生主持。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
2、审议通过《2018年度财务决算报告》；
3、审议通过《2018年年度报告及其摘要》；
4、审议通过《2018年度利润分配预案》；
5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
6、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
7、审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；
8、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》；
9、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》；
10、审议通过《2019年第一季度报告》；
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
（五）第四届监事会第三次会议
2019年6月26日，公司第四届监事会第三次会议以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》；
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）第四届监事会第四次会议
2019年7月15日，公司第四届监事会第四次会议以通讯表决的方式召开，
会议应参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。
（七）第四届监事会第五次会议
2019年7月26日，公司第四届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（八）第四届监事会第六次会议
2019年8月26日，公司第四届监事会第六次会议以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《<2019年半年度报告>及其摘要》；
2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
（九）第四届监事会第七次会议
2019年10月28日，公司第四届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事三人，实际参与表决监事三人。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：
1、审议通过《2019年第三季度报告》；
2、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。
二、监事会对2019年度公司有关事项的核查意见
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，各监事依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集方式、决议程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行事务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。公司监事会成员2019年度列席了3次董事会和4次股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。
（二）公司财务情况
2019年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了检查，监事会认为：公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定；公司的财务制度健全，财务运作规范，会计基础工作和内控体系完善，不存在违反法律法规的行为；公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金投入情况
报告期内，公司无募集资金投入发生。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司控股子公司股权转让进行了核查，监事会认为：
公司控股子公司股权转让事项的决策、审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件，意见具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。监事会对公司向实际控制人借款暨关联交易事项进行了审核，监事会认为：
该关联交易事项有利于优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。该关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。该关联交易事项未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保事项发生。
（七）公司2019年限制性股票激励计划情况
报告期内，监事会对公司2019年限制性股票激励计划进行了核实，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法、有效。公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
同时，监事会对激励计划激励对象名单、实施考核办法、授予等事项进行了核查并出具了核查意见，具体意见详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
（八）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了检查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度；报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（十）公司内部控制评价报告
公司监事会对2019年度内部控制的评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定积极地履行监督职责，深入地开展监督和检查工作，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司和全体股东的利益。
（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行
监事会将严格遵照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会、管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设
的进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平
监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
（三）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作
监事会将充分发挥企业内部监督力量的作用，加强与股东、监管部门之间的沟通和联系，建立公司规范治理的长效机制；加大对控股子公司和参股公司的监督力度，切实维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
重庆梅安森科技股份有限公司
监事会2020年4月16日