证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-013
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2020年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月16日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
2019年度在任的第四届董事会独立董事张为群先生、李定清先生、唐绍均先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。
《重庆梅安森科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2019年度财务决算报告》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2019年度实现营业总收入
2.71亿元，比上年同期增长15.60%；实现归属于上市公司股东的净利润2,659.00万元，比上年同期增长144.59%。
董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量。
《重庆梅安森科技股份有限公司2019年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2019年年度报告及其摘要》
《重庆梅安森科技股份有限公司2019年年度报告》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2019年度利润分配预案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会拟以扣除公司拟回购注销的限制性股票后的168,050,000股为分配基数（公司总股本168,114,000股，扣除公司拟回购注销的限制性股票64,000股），向全体股东每10股派发现金股利0.24元人民币（含税），共计派发现金股利人民币4,033,200元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后，股份发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重
庆梅安森科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》、独立董事独立意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、独立董事意见以及监事会审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
鉴于中喜会计师事务所在为我公司审计及验资过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2020年度审计机构，审计费用为人民币50万元，对公司进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
该事项已经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，并由监事会发表了审核意见。独立董事发表的意见及监事会的相关审核意见具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，公司董事会同意聘任刘航先生为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于聘任副总经理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司2019年限制性股票激励计划的规定，原激励对象孙晓兴因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票为6.40万股，回购价格为5.25元/股。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。独立董事独立意见、监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。董事周和华、金小汉、郑海江、刘航为激励对象，回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定回购注销不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6.40万股；公司股本将减少6.40万股，由16,811.40万股变更为16,805.00万股，注册资本将减少6.40万元，由16,811.40万元变更为16,805.00万元。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司回购注销不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6.40万股；公司股本及注册资本将减少6.40万元。根据上述情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、审议通过《2020年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2020年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关补充规定对公司会计政策进行的合理变更，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》、独立董事独立意见、监事会相关审核意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获审议通过。
十四、审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《重
庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向全部激励对象授予119.04万股限制性股票。独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事意见以及监事会审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。董事周和华、金小汉、郑海江、刘航为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
十五、审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核办法》。独立董事意见以及监事会审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。董事周和华、金小汉、郑海江、刘航为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事会就本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，该项议案获审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。董事周和华、金小汉、郑海江、刘航为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时进行了回避表决。
十七、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2020年4月18日