证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-020
重庆梅安森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2020年4月16日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象因个人原因离职，董事会同意回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解锁的6.40万股限制性股票。根据2018年度股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、限制性股票的授予日：2019年6月26日
2、限制性股票的授予价格： 5.25元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
4、限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票激励计划的激励对象为76人，授予的限制性股票数量为3,838,000股，占激励计划公告时公司股本总额的2.3363%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关公告。
二、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 4、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解除限售的限制性股票6.40万股，回购价格为5.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次回购注销发表了审核意见。
三、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三节公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”的规定，原激励对象孙晓兴因个人原因离职，已不符合激励条件，因此，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量
依据公司限制性股票激励计划，原激励对象孙晓兴获授授予限制性股票
6.40万股。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《激励计划（草案）》中需要调整限制性股票数量的情形。因此，本次将回购注销原激励对象孙晓兴已获授但尚未解锁的限制性股票数量为6.40万股。
（三）回购价格
公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《激励计划（草案）》中需要调整限制性股票授予及回购价格的情形，因此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购原激励对象孙晓兴获授的限制性股票的回购价格为5.25元/股。
（四）回购需履行的程序
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 50,503,585 | 30.04% | -64,000 | 50,439,585 | 30.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 117,610,415 | 69.96% | 0 | 117,610,415 | 69.99% |
| 三、总股本 | 168,114,000 | 100.00% | -64,000 | 168,050,000 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果以及股权结构产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。同意按照限制性股票激励计划的规定回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、法律意见书
北京海润天睿律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。
特此公告重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2020年4月18日