公司2019年度董事会工作报告
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会目前暂由8名董事组成，其中独立董事3名。2019年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策，勤勉尽责，努力工作，认真落实年初制定的工作计划，取得了实属不易的经营业绩。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：
一、2019年度总体经营情况
2019年，受世界经济增速下滑和国内增长动力转换尚未完全到位的影响，我国经济下行压力加大，经济运行面临的困难和风险增多。但从全局高度看，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。前期国家供给侧结构性改革取得了显著效果，加之化工行业愈发严格的安全环保政策对行业的供给带来重大影响，部分化工产品售价一度出现非理性上涨。但随着安全与环保压力对行业供给造成影响的边际递减，供给端新增产能的大规模投放和需求端市场的悲观预期，2019年大部分化工品价格出现不同程度下降，特别是以子公司兴化化工主营产品为代表性的化工品售价同比降幅较大。
一年来，面对复杂多变的局面，公司董事会主动出击，积极发挥战略决策职能，公司管理层攻坚克难，采取了一系列增收节支、降本增效的内部应对措施，但在主要原材料价格同比上涨和主营产品售价同比下降的双重压力下，导致公司经营业绩受到了一定冲击，不及预期。
全年实现营业收入19.74亿元，同比下降3.81%；实现利润总额1.8亿元，同比下降40.4%；归属于母公司的净利润1.46亿元，同比下降38.6%；基本每股收益0.1388元，同比下降38.61%。2019年末公司的总资产为41.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为37.24亿元。
二、2019年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2019年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规
的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。公司董事会全年共召开董事会会议6次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2019年4月24日 | 第六届董事会第三十五次会议 | 1、公司2018年度总经理工作报告 2、公司2018年度董事会工作报告 3、公司2018年度财务决算报告 4、公司2019年财务预算报告 5、公司2018年度利润分配预案 6、公司2018年年度报告全文及摘要 7、公司2018年度内部控制自我评价报告 8、关于预计公司及子公司2018年度日常关联交易的议案 9、公司2019年度投资者关系管理工作计划 10、关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 11、关于授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案 12、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告 13、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 14、关于修改《内部审计管理办法》的议案 15、关于修改《董事会审计委员会工作规程》的议案 16、关于召开公司2018年度股东大会的议案 17、关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案 18、公司2019年第一季度报告全文及正文 |
| 2 | 2019年6月18日 | 第六届董事会第三十六次会议 | 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案 3、关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案 4、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2019年7月5日 | 第七届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于聘任公司总经理的议案 3、关于调整公司董事会专门委员会的议案 4、关于聘任公司副总经理、总会计师的议案 5、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案 6、关于向兴化化工委派董事、监事及推荐高级管理人员人选的议案 |
| 4 | 2019年8月21日 | 第七届董事会第二 | 1、关于会计政策变更的议案 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 次会议 | 2、公司2019年半年度报告全文及摘要 3、关于制定《公司差旅费管理办法》的议案 | ||
| 5 | 2019年10月10日 | 第七届董事会第三次会议 | 1、关于购买青山科技5%股权的议案 |
| 6 | 2019年10月22日 | 第七届董事会第四次会议 | 1、关于会计政策变更的议案 2、公司2019年第三度报告全文及正文 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，及时将超出董事会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2019年，公司董事会召集、召开股东大会3次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2019年1月4日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 3、关于修改公司《董事会议事规则》的议案 4、关于修改公司《监事会议事规则》的议案 |
| 2 | 2019年5月17日 | 2018年度股东大会 | 1、公司2018年度董事会工作报告 2、公司2018年度监事会工作报告 3、公司2018年度财务决算报告 4、公司2019年财务预算报告 5、公司2018年度利润分配预案 6、公司2018年年度报告全文及摘要 7、关于预计公司及子公司2019年度日常关联交易的议案 8、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 |
| 3 | 2019年7月5日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 3、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 4、关于选举公司第七届监事会监事的议案 |
年初，公司按类别对2019年拟发生的日常关联交易进行总金额预计，报告期内实际执行情况均在预计范围内。董事会按照国家有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》规定的各项职责，遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。
（四）董事会下设各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：
1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了5次工作会议。听取了公司审计部提交的2018年内部审计工作总结并通过了2019年度审计工作计划；对2018年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2018年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对《公司2018年度内部控制自我评价报告》《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》《关于修改<内部审计管理办法>的议案》《关于修改<董事会审计委员会工作规程>的议案》进行了审查；对公司承兑汇票计提减值准备事项予以关注并要求管理层加大追偿力度；对2019年半年度报告及财务报表进行了审核；听取了公司审计部2019年三季度的审计工作总结和四季度工作计划；对2019年三季度报告及财务报表进行了审核，全年勤勉尽责。
2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2018年度经济目标责任进行了考核。
3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开了1次会议。在结合公司行业特点和保证公司未来持续健康发展的基础上，适度促进投资布局的多元化、多层次化，战略委员会讨论了《关于购买陕西延长青山科技工程有限公司5%股权
资产暨关联交易的议案》。鉴于青山科技的环保技术已经在该领域里形成了国内具有独自特色的优势技术体系，通过持有标的公司股权，有望拓宽公司及其子公司在环保领域各参与方的合作广度与深度，特别是在化工环保、节能减排等业务领域形成协同效应，同意将该议案提交董事会进行审议。
4、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开了3次会议。对公司第七届董事会董事候选人资格、第七届董事会第一次会议拟聘任的高级管理人员和董事会秘书及证券事务代表的任职资格、公司拟向子公司兴化化工委派的董监事和推荐的高管人员的任职资格分别进行审查，并将相关议案提交公司董事会进行审议。
（五）信息披露及投资者关系管理工作情况
2019年，公司按照证监会和深交所信息披露格式指引和相关规定按时完成了《公司2018年年度报告》《公司2019年第一季度报告》《公司2019年半年度报告》《公司2019年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作。同时，结合公司实际情况，公司董事会及时、公平披露公告文件77份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。
公司一直高度重视投资者关系管理工作，在公司官方网站公示了公司住所、投资者专线电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司及时沟通。与此同时，充分利用投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题。2019年5月份，公司在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办了2018年度网上业绩说明会；6月份，参加了由陕西证监局举办的2019年陕西辖区上市公司集体接待日活动。公司管理层就公司2018年度财务状况、生产状况、经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流，充分践行了“理性投资沟通增信”的投资者关系管理理念。
（六）公司法人治理结构和制度建设完善情况
2019年5月，经上级党委批复，中共陕西兴化化学股份有限公司委员会正式成立，公司董事会及时对《公司章程》中涉及党建的相关内容进行修改完善，落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位，并明确重大事项在提交董事会之
前应先由党委会讨论研究，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导核心作用。
为建立健全各项管理制度，董事会对公司业务流程开展定期的检查，进一步加强制度制定与修订工作，完善内部控制措施，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度框架，以适应新形势下的监管要求。根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）有关规定，结合公司实际情况，公司董事会修订完善了如下的内部治理制度：
| 序号 | 制度名称 | 披露时间 | 审议通过会议 |
| 1 | 《董事会审计委员会工作规程》（2019年4月） | 2019年4月26日 | 第六届董事会第三十五次会议 |
| 2 | 《内部审计管理办法》（2019年4月） | 2019年4月26日 | 第六届董事会第三十五次会议 |
| 3 | 《公司章程》（2019年6月） | 2019年6月19日 | 第六届董事会第三十六次会议 |
| 4 | 《公司差旅费管理办法》（2019年8月） | 2019年8月22日 | 第七届董事会第二次会议 |
（七）董事会换届选举情况
公司第六届董事会任期届满，为顺利完成公司董事会换届选举工作，公司于2019年6月18日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了有关董事会换届的相关议案。7月5日召开2019年第二次临时股东大会，选举产生了第七届董事会成员；股东会后，第七届董事会召开第一次会议，选举了董事长并调整了董事会各专门委员会成员、聘任了公司高级管理人员，保证了公司经营决策的合规性、稳定性和科学性。
三、公司未来发展展望及经营计划
（一）公司未来发展战略
2020年，公司将坚持“稳中求进，积极作为”的工作总基调，紧扣产业升级和高质量发展目标，在深化改革的同时继续稳步推进多元化发展和产融结合之路。一方面，以公司现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值；另一方面，要充分发挥上市公司的融资功能，在对延长集团内部优质资产或潜力项目充分调研
的基础上，借力资本市场积极谋求新的经济增长点，增强公司持续盈利能力，为社会、为广大投资者创造更大的价值。
（二）经营计划
公司2020年的主要经营目标是：实现营业收入16.7亿元，利润总额1.23亿元。
围绕上述目标，我们将着力做好以下几个方面的工作：
1、加强党建工作, 落实党建责任。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，紧紧围绕新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，紧密结合国有企业改革发展实际，落实全国国有企业党的建设工作会议有关部署，切实把党组织内嵌到公司治理结构之中，使党的领导融入公司治理各环节。严格执行党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序要求，充分发挥公司党委把方向、管大局、保落实的领导作用。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，确保公司党委会、董事会沟通顺畅，权责清晰，进而保障公司决策机制有序、高效运行。
2、狠抓安全环保，层层落实责任。
安全环保是企业的命根子，是所有工作的基础和前提。安全环保不直接产生效益，但却是最大的效益。公司全体干部职工一定要把安全环保作为企业最大效益、各级管理人员的最大政治、广大职工的最大福祉来对待。要善于算大账、算长远账，效益要产生在保证安全生产和绿色环保的基础上，深入研究政治经济形势和政策变化，应势而动、顺势而为，确保决策安全，切实筑牢“第一道防线”。严格落实安全环保管理方面的各项规章制度，以本质安全为主线，夯实安全环保主体责任，强化安全环保责任追究，在安全环保上始终保持高压态势，对各类安全环保问题零容忍、严考核，抓落实、严问责。
3、加强运营管理，提高经济效益。
装置运行质量直接决定产品的成本，而经营质量影响经济效益的最大化。运营质量是企业持续发展的核心，坚持不断优化运营模式，加强过程管控，做到生产与经营并重、质量与价格齐升。一定要围绕经济效益把生产组织好、把产品经营好。把生产装置的“安稳长满优”运行和市场用户的需求作为组织生产的出发点和落脚点，强化产销联动，在平稳运行中实现降本、增量，在产品结构调整中实现
增值、增效。
4、强化信息披露，充分保障投资者权益。
对上市公司而言，信息披露质量在一定程度上反映了上市公司质量。真实、准确、完整、及时和公正的将公司信息传递给投资者，帮助他们更好地进行投资决策，使社会经济资源的配置向着更良性的方向发展，是提高公司的信息透明度和信息披露质量的抓手。通过制度建设进一步加强上市公司的信息披露，不断提升信息披露质量，向资本市场传达一个积极负责、担当有为的公众公司形象，不仅有利于降低融资成本，对未来的融资效率也有一定的积极作用。后续董事会将密切关注监管动态，及时梳理监管规则并定期将新政策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，切实提高董监高的履职能力，确保公司信息披露工作符合新常态下监管要求。与此同时，董事会还将按照《公司投资者关系管理制度》和《公司2020年度投资者关系管理工作计划》的要求，组织、筹备好各项投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过深交所“互动易”与投资者沟通交流。加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高投资者关系管理水平。
2020年是“十三五”规划的收官之年，更是兴化股份谋求产业升级、实现自我突破的关键一年，面对严峻的市场竞争挑战和高标准的安全环保要求，公司董事会将坚定信心，站位全局，积极担当，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，规范运作、科学决策，在充分发挥延长集团的背景优势和兴化自身优势的同时借力国家产业政策，谋求并探索进一步做优做强的发展思路，为公司高质量发展不懈努力！
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2020年4月16日