证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-005
陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2020年4月3日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2020年4月16日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新企业会计准则
导致会计政策变更的公告》。
4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
公司2019年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2020)0952号]。2019年度公司实现营业收入197,445.31万元，归属于上市公司股东的净利润14,614.86万元。《公司2019年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过了《公司2020年财务预算报告》
2020年度公司预计实现营业收入166,974.71万元，利润总额12,304.22万元，净利润10,458.58万元 (该预算数据仅为公司内部管理层考核使用，并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意) 。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
2019年度，母公司实现净利润1,249,640.90元，加上年初未分配利润256,473,518.20元，报告期内未进行股利分配，计提盈余公积124,964.09元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为257,598,195.01元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润146,148,587.43元,期末合并未分配利润为271,067,533.39元。根据《公司章程》第一百七十条 “（四）利润分配的条件” 之规定：“1、现金分红的条件为：公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。”母公司尽管有未分配利润，但在重组完成后公司没有现金流来源，不具有分红能力；子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至2019年12月31日未分配利润为-249,601,400.81元，不具备向母公司分红条件。因此，提议公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
7、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及2020年4月18日的《证券时报》和《中国证券报》。
8、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《监事会对〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的意见》及《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案》表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年4月18日《证券时报》《中国证券报》上的《关于公司及子公司2020年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于授权兴化化工董事会审议向金融机构借款的议案》
公司董事会授权兴化化工董事会决定累计不超过5亿元的银行借款事项，以确保兴化化工生产经营的平稳运行，满足其日常生产经营的资金支付需求，期限为自本议案经本次董事会通过之日起至2021年董事会重新授权之日止。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
12、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构，并授权经营管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年4月18日《证券时报》《中国证券报》上的《关于续聘2020 年度会计师事务所的公告》。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过了《公司2020年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2020年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于修改公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《董事会战略委员会实施细则》（2020年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《董事会提名委员会实施细则》（2020年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年4月18日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
18、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。一季报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季报正文详见巨潮资讯网及2020年4月18日的《证券时报》和《中国证券报》。
以上第2、4、5、6、7、9、13共7项议案须提交2019年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议。
2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、载有董事长签名的2019年年度报告全文及摘要的原稿。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2020年4月18日